| 问题 | 新公司法修正案解读 |
| 释义 | 一、新《公司法》三大方面变动 （一）注册资本实缴登记制改为注册资本认缴登记制。 也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东（发起人）应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。 公司实收资本不再作为登记事项，也就是说今后的企业法人营业执照上只显示注册资本金额，不再显示实收资本金额的字样，意味着国家降低了注册登记公司的门槛，凸显出国家鼓励创业、就业的政策。但需要注意的是有限责任公司的股东需要通过公司的章程认缴出资，通过股东的认缴出资额来对公司承担有限责任。即注册资本的多少依然决定着这家公司的资金实力和对外承担民事责任的能力。当然公司注册资本金额越大，股东在其认缴出资的范围内承担的责任也就越大。从某种程度上加大了股东的责任和义务，同时加强了对公司债权人的保护力度。 （二）放宽注册资本登记条件。 除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例以及货币出资比例。 取消有限责任公司的法定最低注册资本，也就是说，公司股东可以不受最低注册资本三万元的限制，可以是任意金额。也可以是任意非货币出资。这样的修改也从某种意义上降低了注册登记公司的门槛，适应了国际资本市场的规则。 除法律、法规、国务院决定对公司注册资本有最低限额规定的以外，有限公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，认缴出资只需记载于公司章程即可，不再要求公司股东必须在公司成立之日起两年内缴足出资（投资公司五年内缴足）。注册资本有要求的例外是指：证券法对证券公司最低注册资本的规定、商业银行法对设立商业银行最低注册资本的规定、保险法对保险公司最低注册资本的要求、国际货物运输代理业管理规定有关设立国际货运代理公司最低注册资本的要求以及其他根据法律、法规、国务院决定等对注册资本有要求的其他公司。 （三）简化登记事项和登记文件。 有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。 1、取消了有限公司股东出资额的登记，简化了行政审批制度。放松了政府的管制，强化了公司的自制。 2、取消了公司设立出资必须经过会计师事务所验资的规定，这样也就减少了设立公司的费用，避免了开设公司的额外支出。除了注册登记公司所需的基本费用外，设立公司基本没有了其他费用。再次体现了国家的政策顺应了国际潮流，为鼓励创业，解决就业问题提供基础保障。 本轮公司法修改取消了对注册资本的要求。弱化了资本的信用，强化资产的信用，对公司资本从事前控制转到事中或事后控制，这一方面适用了国际潮流，但另一方面也提高了对监管责任的要求。 二、2014新公司法修正案具体而言： （一）将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。 1、除法律、行政法规以及国务院决定另有规定外，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 2、取消了首次出资额不少于20％，且不低于法定的注册资本最低限，其余应自公司成立之日起2年内缴足出资，投资公司在5年内缴足出资的分期出资期限的限制。但采取发起设立的股份有限公司，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。 （二）放宽注册资本登记条件。 1、取消了有限责任公司、一人有限公司、股份有限公司3万元、10万元、500万元的最低注册资本的要求，只需要符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额即可。 2、不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例以及货币出资比例。 3、取消了全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％的规定。 4、取消一人有限责任公司应当一次足额缴纳出资、该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司的规定。 （三）简化登记事项和登记文件。 1、取消了对实收资本记载于营业执照的要求 2、不再要求股东出资额在公司登记机关登记。 3、不再要求对股东出资进行验资。 |
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