| 问题 | 收购公司股权的对价包括哪些 |
| 释义 | （一）现金支付 现金支付是指收购方支付一定数量的现金，以取得目标企业的所有权。现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标企业而言，不必承担证券风险，交割简单明了。缺点是目标企业股东无法推迟资本利得的确认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益。对于收购方而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担，要求其有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也常常受到筹资能力的制约。 （二）股权支付 股权支付也称换股并购，指收购方按一定比例将目标企业的股权换成本公司的股权，目标企业从此终止或成为收购方的子公司。换股并购对于目标企业股东而言，可以推迟收益的计税时点，取得一定的税收利益，同时也可分享收购方价值增值的好处。对收购方而言，不会挤占其日常营运资金，比现金支付成本要小许多。但换股并购也存在着不少缺陷，如稀释了原有股东的权益，每股收益可能发生不利变化，改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对公司的控制权等。 （三）混合并购支付 并购企业支付的对价除现金、股权外，还可能包括可转换公司债券、一般公司债券、认股权证、资产支持受益凭证、承担的债务、划转的资产，或者表现为多种方式的组合。并购实务中，常见的支付对价组合包括：现金与股权的组合、现金和承担的债务的组合、现金与认股权证的组合、现金与资产支持受益凭证的组合等。将多种支付工具组合在一起，如搭配得当，选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，可以避免上述两种方式的缺点，既可使收购方避免支出更多现金，造成企业财务结构恶化，也可以防止收购方原有股东的股权稀释或发生控制权转移。 一、确定换股比例的方法主要有三种： （1）每股净资产之比：换股比例＝目标企业当前的每股净资产／并购企业当前的每股净资产 （2）每股收益之比：换股比例＝目标企业当前的每股收益／并购企业当前的每股收益 （3）每股市价之比：换股比例＝目标企业当前的每股市价／并购企业当前的每股市价 二、并购股票对价方式的特点： 可以避免企业集团现金的大量流出，从而并购后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险；可能会稀释企业集团原有的控制权结构与每股收益水平，倘若集团公司原有资本结构比较脆弱，极易造成集团公司控制权的稀释、丧失、以致被他人收购；股票支付处理程序复杂，可能会延误并购时机，增大并购成本。 |
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