| 问题 | 上市公司购买资产流程 |
| 释义 | 上市公司收购资产的流程： 1、上市公司确定收购的意向，与收购对象达成并签署收购意向书。 2、上市公司作出收购决议。 3、上市公司收购对象召开股东大会，其它股东放弃优先购买权。 4、对收购对象开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况。 5、上市公司与收购对象签订收购协议。 6、办理后续变更手续。 一、并购基金的退出方式 1、如项目运行正常，退出方式如下： 由上市公司并购退出。并购基金存续期限通常为三年。标的项目被专项基金收购且完成规范培育、符合上市公司要求后(规范培育周期暂定半年至两年，相关规范后条件需在投资协议中有明确要求)，上市公司可提出对标的进行收购。 该项收购可以采取现金(或现金加股权)的方式，标的收购价格需以届时市场价格或有限合伙人投资年复合净收益率(通常为10-15%)两者孰高为准(即上市公司或其实际控制人进行兜底，降低出资人风险)。如有外部机构受让，则上市公司在同等交易条件下具有优先受让权。 收购三年后，并购基金有自由处置权：在境内外资本市场进行IPO；将所投资项目转让给其他产业基金；由所投资项目公司管理层进行收购。 2、如项目出现意外，由上市公司大股东兜底；如项目出现亏损，对于上市公司或其大股东外的其他LP而言，上市公司通常将给予一定的兜底，主要有两种情况： A、“投资型”基金。上市公司与其他LP分别按规定比例进行出资，上市公司出资相当于劣后模式；一旦投资的项目亏损，上市公司以出资额为限承担项目亏损；若亏损超出上市公司出资，则超出部分由其他LP按出资比例承担。 B、“融资型”基金。上市公司成立该类型基金的主要目的为融资。上市公司与其他LP分别按规定比例进行出资，上市公司在认缴一定出资外，需要对其他LP的出资承担保本付息的责任。 二、要约收购的条件有什么 要约收购条件如下： 1、持股比例达到30％。投资者通过证券交易所的证券交易或协议，其他安排持有或与他人共同持有上市公司30％的股份； 2、继续增持股份。在前一条件下，投资者继续增持股份时，触发依法向上市公司全体股东发出收购上市公司全部或部分股份的义务； 3、收购要约定的收购期限不得少于30天，不得超过60天； 4、收购人不得在收购要约确定的承诺期内撤销收购要约； 5、收购要约期满前15天内，收购人不得变更收购要约，但有竞争要约的除外。被收购公司董事在要约收购期间不得辞职。 三、公司收购协议的基本内容有哪些？ 1、收购对象的基本情况阐述； 2、双方的就本次收购的承诺； 3、收购标底； 4、收购期限、方式及价款支付； 5、收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的担保责任； 6、收购前债权债务的安排及承诺； 7、保密条款； 8、违约责任； 9、争议解决。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国证券法》第六十六条 依照前条规定发出收购要约，收购人必须公告上市公司收购报告书，并载明下列事项： （一）收购人的名称、住所； （二）收购人关于收购的决定； （三）被收购的上市公司名称； （四）收购目的； （五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额； （六）收购期限、收购价格； （七）收购所需资金额及资金保证； （八）公告上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。 |
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