| 问题 | 哪些人不能成为独立董事？ |
| 释义 | 独立董事的资格限制及定义。独立董事不能是上市公司及其附属企业的职员、直系亲属或主要社会关系人员，也不能是持有上市公司股份或担任股东单位职务的人员。独立董事应独立于公司股东，没有重要业务或专业联系，能够独立判断公司事务。中国证监会认为独立董事不在公司担任其他职务，与所受聘公司及其主要股东没有可能妨碍独立判断的关系。 法律分析 一、不能担任独立董事的人 (1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (6)公司章程规定的其他人员; (7)中国证监会认定的其他人员。 二、什么是独立董事 所谓独立董事,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。也有观点认为，独立董事应该界定为只在上市公司担任独立董事之外不再担任该公司任何其他职务，并与上市公司及其大股东之间不存在妨碍其独立做出客观判断的利害关系的董事。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 结语 独立董事是指在公司中独立于股东，并不在公司内部任职的董事。他们与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并且能够对公司事务做出独立的判断。独立董事应该只在上市公司担任独立董事，不再担任其他职务，并且与上市公司及其大股东之间不存在可能妨碍其独立客观判断的利害关系。中国证监会认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第一章 总 则 第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。 本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百一十四条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。 |
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