| 问题 | 清算组成员应该怎么产生 |
| 释义 | 清算组成员如何产生？根据中外合资企业法实施条例的规定，清算组的成员一般应在董事中选任。董事不能或不适合担任时，可以聘请中国的注册会计师、律师担任。因此根据前述的规定，清算组成员中只可能是股东、董事或注册会计师、律师。但在实务操作中，尤其是遇到有限责任公司的股东是非自然人时，清算组的成员中出现了非前述的人员，如原公司的员工或其他自然人。另外一种特殊情况是有限责任的股东为非自然人，实务中，有一种观点认为，清算组成员应由自然人组成，非自然人的股东无法进行清算活动，不能作为清算组成员，因此应由非自然人委派自然人担任清算组的成员。笔者认为：首先，此种观点缺乏法律依据，因为公司法已明确规定了，有限公司的清算组由股东组成。不管股东是自然人还是非自然人。其次，非自然人股东作为清算组的成员，在履行清算事务时，没有法律和事实障碍。因为非自然人的股东，可以委派代表具体履行清算事务。正如非自然人的股东在参加股东会会议时，由非自然人的股东委派代表一样。再次，如果由股东之外的自然人而不是由非自然人的股东组成清算组，如果该自然人故意或重大过失，损害债权人利益的。根据公司法的规定，债权人只能向该自然人要求赔偿，而躲在清算组背后的股东却得到了非法利益，显然不利于保护债权人得利益。因此笔者认为非自然人的股东也可以而且应该担任清算组成员。清算组成员如何产生？可以从下列人员或者机构中产生： （一）公司股东、董事、监事、高级管理人员； （二）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构； （三）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。清算组成员应适格。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国破产法》第一百零七条人民法院依照本法规定宣告债务人破产的，应当自裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起十日内通知已知债权人，并予以公告。 |
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