| 问题 | 进行改制、改组及制度设计 |
| 释义 | 企业进行相关制度设计和资本运作是进入实际工作的第一步。具体来说，其主要包括股份制改造、资产重组、制度设计。 1、股份制改造企业进行股份制改造，有三个内容比较重要：设立股权结构。企业设立股权结构的工作包括：首先，设立的目标股本总额既要满足公司法的要求，又要符合证券法的要求；其次，中小板上市发行前不得少于三千万，创业板上市发行前不得少于两千万；再次，股份结构要符合公司法、证券法的要求，发起人持股比例不能太高，过高的大股东的持股水平会导致上市失败。设立股权机构的好处是，保证企业上市、吸引优秀的风险投资和私募股权投资、留住高管与核心员工。股份调整。股份调整有很多方式，转增资本的方式、分红股的方式、扩股增资的方式、引入风险投资的方式、缩股或者分利的方式等。规范运作。规范是股份改造阶段必须遵守的原则。 2、资产重组资产重组，不但要调整资产结构，还要调整负债结构，其涉及到以下具体内容：资产重组的模式。资产重组的模式包括：原序整体重组、一分为 二、主体重组、合并重组、异地同业重组等。从现实上市的情况看，对于中国中小企业而言，用原序整体重组的模式比较合适。但是用原序整体重组上市，需要剥离与主业无关的部分，因为创业板上市要求企业主营业务突出甚至只经营一种业务。资产重组的核心原则。资产重组的核心原则包括：一是独立原则，包括业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立；二是主业突出原则，包括三年内主业没有发生重大变化，至少有一个绝对优势业务占主营业务收入的50％以上。 3、要点提示资产重组的核心原则包括：独立原则；业主突出原则。避免同业竞争和关联交易。同业竞争，就是上市公司和很关联的公司做同一件事，这会损害上市股东，但是企业要上市就必须要消灭同业竞争。关联交易，就是上市公司和关联股东的公司发生业务关系，虽然在理论上无法避免，但要把握尺度，即关联交易的比例不能太高，要控制在20％以下，另外关联交易的价格要公允。 4、制度设计企业上市前必做的工作，包括设计三个制度：内部控制制度、公司治理制度、股权激励制度。内部控制制度。在内部控制制度中，企业要重点把握管理控制制度和会计控制制度。设计会计控制制度时，出纳和会计要分开，会计又要与财务主管分开，让财务主管保管财务章，让另一个人控制人名章，从而使出纳、会计、财务主管相互监督。公司治理制度。公司治理制度是指公司作为一个独立的法人实体，为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效地经营，以股权为基础建立起来的、由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。股权激励制度。股权治理制度中除了股权结构，要重点把握股权激励制度。股权激励的授权方式有业绩股票、股票期权、虚拟股票、限制性股票、延期收购、管理层持股收购等。设计股权激励制度时，需考虑以下方面：第一，授予价格；第二，激励条件；第三，激励有效期；第四，激励对象；第五，授予数量；第六，股份来源。为保证股份价值，进行股权激励时，企业不要以送的方式，而要以卖的方式。此外，为防止员工带着股份离开公司，企业可采取以下措施：第一，设计方案，让股份不可轻易得到；第二，买股权的价格与业绩挂钩；第三，制定退出机制，如企业可设计一些门槛，假如员工在没有被开除的情况下主动离开公司，公司有权以当初卖出的价格对员工所持股份进行强制性回购。总之，这些设计既将要能够调动员工的积极性，又要防止员工持股离开公司。 |
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