| 问题 | 什么是隐名股东和显名股东 |
| 释义 | 隐名股东是指虽然实际出资认缴、认购公司出资额或股份，但在公司章程、股东名册和工商登记等材料中却记载为他人的投资者，隐名股东又称为隐名投资人、实际出资人。 显名股东是指正常状态下，出资情况与登记状态一致的股东。有时也指不实际出资，但接受隐名股东的委托，为隐名股东的利益，在工商部门登记为股东的受托人。 一、隐名股东怎么退股 隐名股东指的是实际出资人。实际出资人通常不在工商登记名册内，不能对抗外部第三人，而在公司内部，股东之间的协议具有约束力，实际出资人享有股东的具体全部权利，我国公司法规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。所以从形式要件来讲，隐名股东要完成退股的前提是要对股东身份进行确认。在通常情况下，我国法律规定隐名投资人不得抽回资金，逃避风险和责任，隐名股东不得进行退股。但有例外，比如率先完成对实际出资义务的完成、由隐名股东转为显明股东后，依照公司章程的约定，完成正常的股权转让、股权赠与、股权回购等方式完成退股是受法律认可的。 二、股权纠纷起诉期间股东是否可以查账 公司法规定有限责任公司的股东有权查阅公司会计账簿。但是隐名股东没有查账权。 隐名股东，又称匿名股东，是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资； 但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。匿名股东如果要行使查账权，应当先进行股东资格确认。 虽然隐名股东是实际出资人，但是公司是兼有人合性与资合性，只有当隐名股东的股东资格确认以后，才可以行使股东查账权。 三、赠与股权成为隐名股东合法吗 赠与股权成为隐名股东合法。显明股东将股权转让给隐名股东是可以的，因为我们国家规定股东股权转让的时候是没有做出过多的限制的，隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。《公司法解释(三)》将隐名股东称为实际投资人，将名义出资人称为名义股东。 根据《公司法解释(三)》第二十五条的规定，名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之，隐名股东(实际投资人)是真正有权处分股权的人，有权转让股权。 隐名股东转让股权合同的效力 若为隐名出资者对外转让股权，需首先确定其是否具有股东身份，确定办法和依据如前述；若并不具有股东身份，则转让合同无效；如具有股东身份，则需要分情况对待：受让人继续隐名，则需要与显名股东之间建立新的契约关系；若受让人需显名，则需要隐名股东成为显名股东，然后完成转让。 若显名股东对外转让股权，则需要在保护实际出资人的财产权益和保护善意第三人利益之间做出选择。张志胜律师认为，此处重在保护善意第三人利益，只要第三人没有恶意而受让股权，实际出资人的损失应当由显名股东承担。 |
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