| 问题 | 董事会与股东会职权的区别 |
| 释义 | 董事会与股东会职权的区别及董事会成员最低人数规定。董事会由董事组成，负责公司经营管理；股东大会由股东组成，决策重大事项。董事会成员最低人数为3人或5人，根据公司类型而定。董事会和股东会不可同时开会，除非公司章程另有规定。 法律分析 一、董事会与股东会职权的区别 董事会与股东会职权的区别： 1.组成不同 股东大会由股东组成；董事会由董事组成。股东在公司设立的时候负有出资义务。也就是说股东出钱。公司归根结底是股东的。股东会拥有对公司很多重要事项的决定权。董事大部分由股东会产生，少部分由成员大会产生。 2.职责不同 股东大会的主要职责是重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权；董事会的义务主要是制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。董事会由全体股东选举的董事组成，负责执行股东会决议的常设机构。 3.性质不同 股东大会的性质主要体现体现股东意志和企业最高权力机关；董事会的性质是解决代理问题的制度安排，信任托管机构。股东大会并不具体和直接介入企业生产经营管理，它既不对外代表企业与任何单位发生关系，也不对内执行具体业务，本身不能成为企业法人代表。 二、董事会成员的最低人数是多少 董事会成员的最低人数3人或5人，具体视公司为有限责任公司或者股份有限公司而定。 《中华人民共和国公司法》第四十四条，有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。 第五十条，股限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。 第一百零八条，有份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。 三、董事会和股东会可以一起开吗 董事会和股东会不可以一起开，除非公司章程另有规定，否则股东会和董事不会可同时召开，因为股东会议由董事会召集，而召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。 结语 董事会与股东会职权的区别明显。股东大会由股东组成，决策重大事项，选任解除董事。董事会由董事组成，制作保存议事录，向股东报告资本盈亏，负责执行股东会决议。股东大会体现最高权力，董事会解决代理问题。董事会成员最低人数为3或5人，具体视公司类型而定。董事会和股东会不可同时开会，除非公司章程另有规定。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。 本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第二节 股 东 大 会 第九十八条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百一十四条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。 |
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