| 问题 | 公司并购整合流程 |
| 释义 | 1、制订并购计划： （1）并购计划的信息来源 A、战略规划目标； B、董事会、高管人员提出并购建议； C、行业、市场研究后提出并购机会； D、目标企业的要求。 （2）目标企业搜寻及调研 选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。 （3）并购计划应有以下主要内容： 并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。 2、成立项目小组 公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。 3、可行性分析提出报告 （1）由战略部负责进行可行性分析并提交报告 （2）可行性分析应有如下主要内容： A、外部环境分析（经营环境、政策环境、竟争环境）； B、内部能力分析； C、并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。 （3）效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。 4、总裁对可行性研报告进行评审 5、与目标企业草签合作意向书 （1）双方谈判并草签合作意向书； （2）由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人； （3）合作意向书有以下主要内容：合作方式；新公司法人治理结构；职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。 6、资产评估及相关资料收集分析 （1）资产评估。并购工作组重点参与； （2）收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书。 7、制订并购方案与整合方案 由战略部制订并购方案和整合方案。 （1）并购方案应由以下主要内容：并购价格及方式；财务模拟及效益分析。 （2）整合方案有如下主要内容：业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估。 8、并购谈判及签约 （1）由法律顾问负责起草正式主合同文本。 （2）并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准。 （3）总裁批准后，双方就主合同文本签约。 （4）将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。 9、资产交接及接管 （1）由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接； （2）双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章； （3）正式接管目标企业，开始运作； （4）并购总结及评估； （5）纳入核心能力管理。 10、主要文本文件： （1）并购计划； （2）可行性研究报告； （3）并购及整合方案； （4）主合同文件。 |
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