| 释义 |
（一）有限公司收购合同主文，一般应具备如下内容：
1、说明收购项目合法性的法律依据。
2、收购的先决条件条款，一般是指：
（1）收购行为已取得相关的审批手续，如当收购项目涉及金融、建筑、房地产、医药、新闻、电讯、通讯等特殊行业时，收购项目需要报清有关行业主管部门批准。
（2）收购各方当事人已取得收购项目所需的第三方必要的同意。
（3）至收购标的交接日止，收购各方因收购项目所做的声明及保证均应实际履行。
（4）在所有先决条件具备后，才能履行和付款义务。
3、收购各方的声明、保证与承诺条款。包括：
（1）目标向收购方保证没有隐瞒影响收购事项的重大问题。
（2）收购方向目标公司保证具有实施收购行为的资格和财务能力。
（3）目标公司如经履行收购义务的承诺以及其董事责任函。
4、收购标的资产评估。
5、确定出资转让总价款。
6、确定转让条件。
7、确定出资转让的数量（股比）及交割日。
8、确定拟转让出资的当前价值。
9、设定付款方式与时间，必要时可以考虑在金融机构设立双方共管或第三方监管帐户，并设定共管或监管程序和条件，以尽可能地降低信用风险，以保障收购合同的顺利履行。10确定出资转让过程中产生的税费及其他费用的承担。
11、限制竞争条款。
12、确定违约责任和损害赔偿条款。
13、设定或有损害赔偿条款。即收购方如因目标公司在收购完成之前的经营行为导致的税务、环保等纠纷受到损害，被收购方应承担相应的赔偿责任。
14、设定不可抗力条款。
15、设定有关合同终止、收购标的交付、收购行为完成条件、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。
16、收购合同的生效条款。如收购项目涉及必须由国家有关部门批准的，应约定收购合同自批准之日起生效；其他情况下可根据实际情况约定合同生效条件和时间。
（二）收购合同的附件一般包括：
1、目标公司的财务审计报告；
2、目标公司的资产评估报告；
3、目标公司土地转让协议；
4、政府批准转让的文件；
5、其他有关权利转让协议；
6、目标公司的固定资产与机器设备清单；
7、目标公司的流动资产清单；
8、目标公司的债权债务清单。
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