| 问题 | 深圳市国晖知识产权代理有限公司 |
| 释义 | 一、股份有限公司能收购有限公司 法律只是规定股份有限公司一般不能收购本公司的股份，而没有规定股份有限公司不能收购有限公司。这里所说的股份有限公司是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。 二、收购公司一般流程如下： 1、确定收购意向； 2、作出收购决议； 3、收购方与被收购方经过协商，签订收购意向书； 4、被收购方召开股东大会； 5、被收购方其他股东放弃优先购买权时，签订收购协议。 三、收购公司要满足下列条件 1、有明确的企业发展战略 企业的并购活动要以实现自己的发展战略为出发点，对于与自己发展战略无关的并购机会，要禁得住诱惑，不要贸然出手，否则，即使并购时得手，日后的整合也是个难题。 2、企业处在成长或成熟阶段 就企业的生命周期而言，企业的发展阶段可以分为创始阶段、成长阶段、成熟阶段、衰退阶段和再生阶段。在企业的创始阶段，企业的主要任务是通过自身的积累不断壮大自己。 3、有合理完善的法人治理结构 企业的治理结构没有统一规定，也无所谓先进与落后，只要适合自己的企业发展的治理结构就是好治理结构。 4、企业所处外部环境适合进行并购 外部环境包括宏观环境、产业环境、经营环境等，只有外部环境适宜时，企业并购的胜算才比较大。并购企业要考虑的宏观情况包括社会经济因素、技术发展因素、环境因素、政策法规因素等。 5、有较强的融资能力 并购企业不管采用什么方式并购，都有要支付对价的问题。除非是相当小的并购目标，否则企业一般不愿意使用内部现金流来并购，即使其现金流是比较充足的。 6、有一支精干的并购管理团队 企业要想成功完成并购，需要准备一支专业的并购队伍，让专业的人做专业的事。 一、并购基金简介 并购基金是专注于对目标企业进行并购与重组的基金。从资金募集式上来讲，并购基金属于典型的是私募基金，通过非公开方式向少数特定投资机构或个人定向募集资金，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。此类基金通常以股权收购的方式取得目标企业的控制权，然后通过并购、重组或是资产置换提升企业的资产质量与营运水平，在持有一定时期后溢价出售所收购的股权取得收益。并购基金的操作模式以杠杆收购为主，一般只需要支付10%～30%的并购价款，70%～90%的收购价款以债务融资的方式支付。需要特别指出的是，并购基金本身并不为相应的债务融资提供担保，在此类杠杆收购中完全以收购目标的资产和未来现金流作为融资担保。因此，与风险投资基金不同，并购基金选择的对象为成熟型企业或是通过重组可以提升价值的企业；同时与私募股权基金重在参股的意图不同，并购基金需要取得企业的控制权主导收购企业的后期重组与管理。只有在收购目标的资产质量与管理水平得到提高后，并购基金才可能得到相对高的溢价。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第一百七十二条，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
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