| 问题 | 同一控制下的股份有限公司合并程序及资料有哪些？ |
| 释义 | 股份有限的合并（或分立）都必须报经国务院授权的部门或省级人民政府批准．未经批准，即使董事会回或股东大会作出合并或分立的决议，也不能办理合并或分立的登记注册手续． 公司合并－－是指两个或两个以上的公司依照法律规定和合同的约定，合并为一个公司的法律行为！ 股份有限的合并（或分立）都必须报经国务院授权的部门或省级人民政府批准．未经批准，即使董事会回或股东大会作出合并或分立的决议，也不能办理合并或分立的登记注册手续． 公司合并－－是指两个或两个以上的公司依照法律规定和合同的约定，合并为一个公司的法律行为！ 由于公司合并涉及许多法律问题，情况较为复杂，处理不好，就难以合并或带来许多合并前难以想到的问题． 一.公司合并的程序如下： 1．合并各方的董事会作出决议并提出方案． 2．经公司股东大会讨论通过，并作出决议． 3．合并各方订立合并合同，明确合并筹建组织人员和负责人，具体负责合并的筹组工作． 4．合并各方负责原公司债权债务的清理，股份有限公司还应当进行公告． 5．向公司登记机关申请登记． 二.公司(分立)合并如果登记呢 1-续留的公司,其登记事项发生变化的,按变更的事项,向公司登记机关提交响应的文件,办理变更登记. 2-解散(终止)的公司,按照注销登记的程序,向公司登记机关提交有关文件,办理注销登记. 3-合并分立决议作出之日起90日后向公司登记机关申请登记,并提交以下文件:1股东大会关于公司合并`分立的决议；2公司在报纸上登载公司合并`分立公告至少三次的证明和债务清偿或者债务担保情况说明；3有关公司变更或注销登记书。股份有限公司合并`分立的，还要提交国务院授权部门或者省`自治区`直辖市人民政府的批批准文件。 三.合并债权债务的处理. 1-应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单. 2-公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次.债权人自接到通知书之日30日有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保.不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并. 3公司合并后,原各方的债权`债务由合并后存续的公司或新设的公司承继. |
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