| 问题 | 公司法关于实际控制人的规定是什么 |
| 释义 | 我国公司法中关于公司的实际控制人的规定包括有：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 一、吸收合并公司注册资本 如果两公司均为内资企业的，则对这一点并无规定，可以由母公司决定。当然如果地方工商局有专门规定的，从其规定，比如“浙江省工商行政管理局关于印发《公司合并、分立登记操作意见》的通知”企业合并涉及企业新设或者存续企业注册资本、实收资本变更的，均须验资。这种情况，被合并企业如果亏损导致净资产小于实收资本的，则存续企业注册资本不能是简单的加总，否则就内资企业而言就会存在出资不实问题，需要用现金或者其他可用作出资的财产补足差额。对于外商投资企业而言，虽然严格来说也是出资不实，但这是法规的强制性要求，实务中多数不补足差额(实务中外商投资企业的吸收合并以同一控制下居多，一般都是为了利用合并方或者被合并方的税务亏损，因此被合并方净资产小于其原注册资本的情况不少见)。母公司是在国际商务中指以母国为基地，通过对外直接投资对海外经济实体进行有效控制的总公司。大多数跨国公司的母公司为一个国家的资本所建立，但在少数情况下也可能由两个或更多国家的资本联合建立。母公司作为整个跨国公司的决策中心，是在母国政府机构登记注册的法人组织，负责组织和管理跨国公司在海内外的全部生产经营活动。根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同，可以划分为母公司和子公司。实际控制其他公司的公司是母公司，受其他公司实际控制的公司是子公司。它们都具有法人资格。 二、股东有哪些共同风险 （一）股东的风险承担 1、公司注册资金不到位，出资不足的(虚假出资)、虚报注册资本，如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求，使公司的法律人格未能合法产生的(公司法人人格否认)由股东承担连带清偿责任;如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求，股东对差额部分承担赔偿责任。 2、股东抽逃公司资产，导致公司履约能力不足的，应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。 3、公司的实质股东仅一人，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的，公司的实质股东对公司债务承担无限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任。 4、名为有限责任公司实为自然人的独资企业，企业主应当对公司的债务承担无限责任。有限责任公司因股权转让导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。 5、因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任; (1)公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清的; (2)公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的; (3)公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。 控制股东是指实际参与公司的经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东;控制股东可以是持多数股的股东，但不限于持多数股的股东 6、股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同的(关联交易)，公司的人格即被股东所吸收而不再独立，股东应对公司债务承担无限连带清偿责任。 （二）公司法人的风险承担 公司法人是指依照公司法设立的，有独立的财产，能够依自己的名义享有民事权利和承担民事义务，并以自己的全部财产对公司的债务承担民事责任的企业组织。其实说白了就是这家公司。 “法人”是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。这里规定得相当明确，法人是一种组织，而不是某一个人。 有限公司的法人以及股东承担的风险与自己的权益相辅相成，所以如果一旦自己要承担一定的责任，那么也是自己权益享受后的后果，因此在进行公司经营时，权益的划分以及利益的分配，都是有着法律的明确规定，同样风险的划分也是如此。 三、公司对外担保怎么进行 公司进行对外担保需要满足以下条件： 1、由董事会或者股东会作出决议。 2、不得突破公司章程规定的限额。 3、为股东或实际控制人提供担保必须经股东会决议，且在决议表决时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》第二百一十六条 本法下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 （二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 |
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