| 问题 | 直接海外主板上市的条件、审批程序和报批文件 |
| 释义 | 1999年7月14日中国证监会发布《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，根据该通知，国内企业直接海外主板上市的条件、审批程序和报批文件如下： 海外主板上市的条件：¨ 符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。 ¨ 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。 ¨ 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。 ¨ 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。 ¨ 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。 ¨ 证监会规定的其他条件。 目前中国证监会在审批海外主板上市申请的过程中，已逐步放宽对净资产和集资金额的要求。通常情况下，净资产在3亿元人民币以上的申请人有很大的机会得到中国证监会对于净资产要求的豁免。 海外主板上市的审批程序：¨ 公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请3个月前，须向证监会报送上述通知第二部分所规定的至文件，一式五份。¨ 证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委。¨ 经初步审核，证监会发行监管部函告公司是否同意受理其境外上市申请。 ¨ 公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案。 ¨ 公司在向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请5个工作日前， 应将初步申请的内容报证监会备案。¨ 公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市正式申请10个工作日前，须向证监会报送上述通知第二部分所规定的至文件，一式二份。证监会在10个工作日内予以审核批复。 海外主板上市的报批文件：¨ 申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符 合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况，筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表。¨ 所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。¨ 境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。¨ 公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。¨ 公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。¨ 国有资产管理部门对资产评估确认文件、国有股权管理的批复。¨ 国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。¨ 公司章程。¨ 招股说明书。¨ 重组协议、服务协议及其它关联交易协议。¨ 法律意见书。¨ 审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。 ¨ 发行上市方案。 ¨ 证监会要求的其他文件。 |
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