| 问题 | 公司吸收合并所需提交文件 |
| 释义 | 1、存续公司变更登记需提交以下文件： 1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》； 2)合并后公司新章程或者公司章程修正案； 3)各公司股东会关于合并的决议； 4)各合并公司订立的合并协议； 5)各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明； 6)各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明； 7)合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明； 8)新股东的法人资格证明或者自然人身份证明； 9)公司《企业法人营业执照》正、副本原件； 2、被吸收公司注销登记需提交以下文件： 1)公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》； 2)各合并公司股东会关于合并的决议； 3)各合并公司订立的合并协议； 4)各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明； 5)各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明； 6)公司的《企业法人营业执照》正、副本。 一、公司吸收合并基本程序 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议； 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单； 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人；(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人；(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。(4)合并形式；(5)合并协议各方债权、债务的承继方案；(6)违约责任；(7)解决争议的方式；(8)签约日期、地点；(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。 |
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