| 问题 | 公司合并程序概述 |
| 释义 | 公司合并程序概述 公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议、不经清算程序?，?直接结合为一个公司的法律行为?法。商?根据我国《公司法》的规定?，?公司合并的形式有两种：吸收合并与新设合并?法。商?所谓吸收合并是指两个或两个以上的公司合并后?，?其中一个公司吸收其他公司而继续存在?，?同时其他被吸收的公司的法人资格从此消灭?法。商?所谓新设合并是指两个或者两个以上的公司组合成为一个新公司的法律行为?，?这种合并是以原来公司法人资格的消灭为前提?法。商?本文主要针对公司的合并程序以及合并后公司债权债务的承担等相关事宜作些浅析介绍： 1、公司合并的程序我国《公司法》对公司的合并作了明确规定?，?要求其须按以下的程序进行：[1]公司董事会拟定公司合并方案公司合并通常因公司董事会或者大股东提出倡议而开始?法。商?为了防止合并过于繁琐和费时?，?应首先由公司董事会拟定公司合并方案?，?草拟合并协议的主要条款?法。商?合并方案主要涉及：合并的原因和目的、现有公司债务的清偿、合并后公司的股权结构等事项?法。商?另外?，?董事会还可以草拟合并后的公司章程及相关文件?法。商?[2]公司股东会关于合并方案的决议我国法律及司法实践与各国公司法及公司实践均一致认为?，?公司的合并事项属于重大事项?法。商?公司合并应有2/3以上的绝大多数股东一致同意?法。商?股东会在通过合并方案时?，?应当授权董事会具体实施合并方案?，?该授权涉及到向国家主管机关提出合并申请、签署合并协议及编辑其他相关文件等?法。商?[3]董事会签署公司合并协议并编制公司财务及财产文件公司合并应当由合并各方签订合并协议?，?并编制资产负债表及财产清单?法。商?此项活动经股东会授权后?，?应当由董事会负责实施?法。商?[4]履行对债权人的保护程序债权人保护程序主要涉及合并公告及债务清偿程序：第一、公司应自作出合并决议之日起10日内?，?将合并协议通知债权人?，?并于30日内在报纸上公告;第二、债权人自接到通知书之日起30日内?，?未接到通知书的自公告之日起45日内?，?有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保?法。商?[5]公司合并登记公司合并?，?登记事项发生变更的?，?应当依法向公司登记机关办理变更登记?法。商? |
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