| 问题 | 新公司法关于一人公司特别规定的修改意义 |
| 释义 | 传统意义的公司强调的是资合性和社团性，即股东必须为复数。但是现实生活中，实质上的一人公司比比皆是，名义上虽然有两个甚至两个以上的股东，但实质上只有一名股东，因此原《公司法》禁绝一人公司的规定实际上也是名存实亡。 一人公司虽然看起来似乎否定了公司的资合性和社团性，但是并没有否认股东是公司存在的基础，更没有否认公司本身的法人性。 一人公司仍是独立法人，具有完全民事权利能力、民事行为能力和民事责任能力。在法律上明确承认一人公司合法存在，不但有利于鼓励公民和企业的自主创业，吸引民间资本，扩大投资渠道，而且就一人公司专门设置了制度以防止滥用一人公司制度，损害公司债权人的情形发生。 一、合同纠纷能执行股东吗 根据《公司法》规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。因此，一般情况下，公司责任与股东责任是分开的。但是也存在例外的情况。根据《公司法》第二十条规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。同时根据《公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。由此可知，公司和股东属于独立的民事主体资格，公司不对股东个人债务负责，股东也不对公司债务负责.如果股东滥用公司的法人独立地位，不尊重公司的独立法人资格，进而严重损害了债权人利益，债权人就有权请求法院或者仲裁机构在个案中不承认公司的独立法人资格，不承认股东在其认缴出资额为限承担有限责任，责令股东对公司债务承担连带清偿责任。这就是法律上的揭开公司面纱制度。 二、设立全资子公司是利好还是利空 全资子公司是指只有一个法人股东的公司。全资子公司是在中国存在的一种特殊情况，是中国在改革开放当中出现的一种特殊情况。全资子公司作为一个独资的子公司，实际上是“一人公司”， 容许设立一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，即一人有限责任公司。 B公司只有A公司一个股东，即A公司拥有B公司100％的股权，则B公司是A公司的全资子公司。 对于全资子公司，《公司法》有特别规定： 1、注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 2、股东为自然人的不能投资设立新的全资子公司。 3、公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 4、应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 5、股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 全资子公司制和内部公司制的区别： 全资子公司制正好与内部公司制相反；全资子公司的法律地位，是独立的法人，但却只有事业部制的权限。全资子公司的考核方式是利润中心责任制，所以全资子公司制实际上是一种事业部制。 |
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