| 问题 | 公司内部决策股权继承程序 |
| 释义 | 因继承或受遗赠取得物权的，自继承或受遗赠开始时发生效力。而继承从被继承人死亡时开始。股权的登记只能对股东以外的人发生法律效力，公司其他股东不能以此否定继承人享有的股权，因此是否在工商局进行变更登记、是否召开股东会以及是否经半数以上股东同意等都不能妨碍股权继承。 (一)召开董事会 1、董事会的召集 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。(董事会议事规则)或者代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。(公司法111条)公司董事会由5名董事组成，分别为王建普、秦水荣、黄湘云、陈诚、王琰(系王建普妹妹)。其中，王建普为董事长。 2、董事会决议内容： (1)制订《公司章程》的修改方案：股东变更、法定代表人变更是否妥当?如不妥可由单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。(公司法103条)； (2)由董事会以全体过半数选举产生新董事长(公司法110条)； (3)为由王家控制公司经营层，如需则解聘原总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，并新聘任上述高管。(公司章程第一百一十六条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。设副总经理一名、财务负责人一名。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。第一百二十四条公司可设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。) (4)决议召开股东大会 3、董事会决议的形成 根据公司董事会议事规则28条第一和第三项目需全体董事超过三分之二(3.3个董事通过)通过，第二项根据公司法110条规定全体董事过半数(2.5个董事)选举产生。第四相根据公司董事会议事规则28条全体董事过半数(2.5个董事)通过。 (二)召开股东大会 1、股东大会的召集 全体董事过半数(2.5个董事)通过，由董事会决议召集。 2、股东大会决议内容 同董事会 3、股东会决议的形成 根据公司法及公司104条即公司股东大会议事规则第 38、39条的规定，第 2、 3、4项属于普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权多于二分之一(22.775%的股权)以上通过。第1项属于特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权多于三分之二(30.367%的股权)以上通过。 |
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