| 问题 | 并购基金对上市公司有哪些利弊 |
| 释义 | 并购基金对上市公司有如下利：利避免并购前风险、有效节约资金、提高并购效率等。并购基金对上市公司有如下弊：监管力度大、流动性过强、内幕交易风险等。 一、企业合并重组后的债务如何承担？ 企业合并重组后的债务需要根据不同情况决定如何承担。具体如下： 1、吸收并购是指企业用现金和股票买断另一企业产权或承担债务，实现对另一企业资产的完全吸收。企业被吸收并购，债务也应随着企业资产的变化而变化，因此被并购企业的债务应由并购方承担。但企业吸收并购时，参照公司法的有关规定通知债权人。债权人在公告期内申报被并购企业原资产管理人隐瞒或者遗漏的债务的，由并购方对债务承担责任，并购方可以向被并购企业资产管理人追偿；债权人在公告期内未申报被并购企业原资产管理人隐瞒或者遗漏的债务的，被并购企业原资产管理人应当对债务承担责任，并购企业不承担责任； 2、新型兼并是一个企业与另一个企业的资产重组，建立一个新企业，实现两个企业的资产兼并。新设企业合并，原企业债务随企业资产重组而变化，由新设合并后的企业法人承担； 3、控股合并的收购是一个企业收购另一个企业的大部分产权，实现对企业的控股合并。被控股企业原有债务留在被控股企业内的，由被控股企业自行承担；但被控股企业无法偿还债务的，控股企业应当对被控股企业原有债务承担责任。 根据《中华人民共和国公司法》规定，公司合并债权债务时，合并各方的债权债务应当由合并后存续的公司或者新成立的公司继承。 二、并购基金的操作流程有几种模式 并购基金的操作流程的模式： 1、PE机构出资1-10%，上市公司或其大股东出资10%-30%，其余资金由PE机构负责募集。 2、PE机构出资1-2%，上市公司或其大股东作为单一LP出资其余部分。 3、上市公司与PE机构共同发起成立投资基金管理公司，由该公司作为GP成立并购基金，上市公司出资20-30%，上市公司与PE机构共同负责募集其余部分。 4、上市公司出资10-20%，结构化投资者出资30%或以上作为优先级，PE机构出资10%以下，剩余部分由PE机构负责募集。 5、上市公司出资10%以下，PE机构出资30%，剩余部分由PE机构负责募集。 三、上市公司并购重组流程有什么 上市公司并购重组流程： 1、接受。中国证监会受理部门依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序移交上市公司监管部门； 2、初审。受理上市公司M＆A重组行政许可申请后，上市公司监管部M＆A监管处根据申请项目的具体情况、公务回避的相关要求和审计人员的工作量确定审计人员； 3、反馈专题会议。反馈专题会议主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见等需要会议讨论的事项，通过集体决策确定反馈意见等审计意见； 4、落实反馈意见。申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈意见。在准备回复材料的过程中，如有疑问，可以通过会谈、电话、传真等方式与审核人员沟通； 5、审核专题会议； 6、并购重组委会会议； 7、落实并购重组委审核意见； 8、审结归档。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》第一百二十条 本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 第一百四十四条 上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。 |
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