| 问题 | 股权并购和资产并购的主要区别 |
| 释义 | （一）并购交易的标的不同。股权并购的交易标的是目标企业股权；资产并购交易的标的是目标企业的资产。所谓资产，就是组成企业的个别资源，如机器、厂房、土地、知识产权、特许权、商誉以及其他财产性权利。 （二）并购交易的双方当事人不同。股权并购的交易双方当事人是外国投资者与目标企业的股东；资产并购的交易双方当事人是外国投资者与目标企业。但是，股权并购中还有外国投资者购买目标企业增资或增发的股份这两种特别的形式。在上述两种股权并购模式中，并购交易的当事人是外国投资者和目标企业，而不是外国投资者与目标企业的股东。 （三）并购完成后目标企业的法律地位不同。股权并购完成后，目标企业的法律地位变为外商投资企业，这是因为外国投资者成为目标企业的股东的原因；资产并购完成后，目标企业的法律地位不会发生变化，外国投资者并不加入目标企业，而是另外设立外商投资企业来实际运营所购买的资产。 （四）外国投资者承担的风险不同。股权并购完成后，外国投资者成为目标企业的股东，自然要承担目标企业的债务；资产并购完成后，外国投资者购买的是干净资产，目标企业的债务不会随资产转移到外国投资者设立的外商投资企业，外国投资者无需承担目标企业的原有债权债务和法律诉讼的风险。 （五）审批风险不同。股权并购过程中，由于外国投资者购买目标企业的股权后使目标企业的性质发生了变化，所以需要履行较为严格的政府审批手续，这使外国投资者承担了比较大的审批风险；资产并购过程中外国投资者承担的审批风险较小，因为需要审批的事项较少。 一、资产并购与股权并购之利弊比较 依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定，法律为外资并购开辟了两条途径，一为股权并购，二为资产并购。作为外资，若要选择出最适宜的并购方式，则应当对两者加以比较与分析。 所谓股权并购是指外资协议购买境内公司股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；而资产并购，是指外资设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外资协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。 相较而言，两者的不同点主要体现在以下几个方面：第一，交易主体不同。前者是并购企业和目标公司的股东，后者是并购方和目标公司，并不会直接影响目标企业的股东；第二，交易性质不同。前者为股权转让或增资，而后者为一般的资产买卖；第三，交易标的不同。前者为目标公司股权，而后者为其资产，既包括有形资产，也包括无形资产；第四，交易目的不同。前者意欲取得目标企业的控制权，而后者着眼于掌控其资产运营。 当然，在实践中，为了充分结合上述两种方式的优点，外资并购中即可能涉及资产并购，又可能涉及股权并购。因此，外资企业应当结合自身情况制定不同的并购策略，以实现并购企业和目标企业的“双赢”。 二、资产并购有什么优势 资产并购的优势在于收购资产是对目标公司的实物资产或专利、商标、商誉等无形资产进行转让，目标公司的主体资格不发生任何变化，也就是说，这两个公司是各自独立的，并购方对目标公司自身的债权债务也无须承担任何责任。资产并购方式操作较为简单，仅是并购方与目标企业的资产买卖。与股权并购方式相比，资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。 |
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