| 问题 | 资产并购与股权并购的定义 |
| 释义 | 股权并购是指外国投资者协议购买境内公司股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业?。 资产并购是指外国投资者设立外商投资企业?，?并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产?，?或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。 如何分辨资产并购与股权并购 股权并购与资产并购在标的、主体、法律地位、风险及程序上都存在着本质区别。 第一，标的不同法。商股权并购的交易标的是目标企业的股权；资产并购交易的标的是目标企业的资产法。商?即目标企业的特定资产，如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，又如机器、厂房、土地等实物性财产。 第二，主体不同法。商股权并购的交易双方当事人是外国投资者与目标企业的股东；资产并购的交易双方当事人是外国投资者与目标企业法。商但股权并购中外国投资者通过购买目标企业增资或增发的股份这两种特别的股权并购形式除外法。商在这两种股权并购模式中，并购交易的当事人是外国投资者和目标企业。 第三，法律地位不同法。商股权并购完成后，目标企业的法律地位变为外商投资企业，这是因为外国投资者成为目标企业的股东的原因；资产并购完成后，目标企业的法律地位不会发生变化，由新设立外商投资企业来实际运营所购买的资产。 第四，外国投资者承担的风险不同法。商股权并购完成后，外国投资者成为目标企业的股东，自然要承担目标企业的债务；资产并购完成后，目标企业的债务不会随资产转移到外国投资者设立的外商投资企业。 第五，审批不同法。商股权并购程序相对简单，并能节省税收；资产并购过需要对每一项资产进行评估，并对每项资产所有权转移报批，程序相对复杂。 一、外资投资公司设立的条件是什么 外资投资性公司系指外商企业和其他经济组织或者个人在中国以独资形式或与中国的公司或其他经济组织合资的形式设立的以从事投资为主业，管理和协调其投资企业为辅业的公司。根据我国有关法律规定，设立外资投资公司需要符合以下条件： （一）外国投资者资信良好，拥有举办投资公司所必需的经济实力，申请前一年该投资者的资产总额不低于4亿美元，且该投资者在中国已设立了外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过1000万美元，并有三个以上拟投资项目的项目建议书已获批准；或者，外国投资者资信良好，拥有举办投资公司所必需的经济实力，该投资者在中国境内已设立10个以上从事生产或基础设施建设的外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过3000万美元。 （二）以合资方式设立投资公司的，中国投资者应为资信良好，拥有举办投资公司所必需的经济实力，其资产总额不低于1亿元人民币。 |
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