| 问题 | 企业合并分立涉及哪些程序？合并登记时需要提交哪些文件？ |
| 释义 | 公司合并分立的程序包括作出合并决议、编制资产负债表及财产清单、签订相关协议、通知和公告、办理报批手续、变更登记等，合并需要提交的文件包括公司设立登记申请书、申请登记委托书、公司章程、合并协议等。根据公司法的规定，合并后的债权债务由存续的公司或新设的公司承继。公司合并方式一般有吸收合并和新设合并两种方式，其中吸收合并为主要方式。合并后的公司会产生公司解散、公司变更和公司设立三种效果。 法律分析 一、公司合并分立需要履行哪些程序合并进行登记时需要提交哪些文件 1、公司合并程序为作出合并决议；编制资产负债表及财产清单；签订相关协议；通知和公告；办理法律、行政法规规定的报批手续；变更登记。合并提交文件为《公司设立登记申请书》；申请登记委托书公司章程；合并协议等。 2、法律依据： 《公司法》第一百七十三条，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 《公司法》第一百七十四条，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 二、公司合并的方式 1、公司的合并，一般采取两种方式。根据《公司法》第183条第1款规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。所谓吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭；所谓新设合并，是指在公司合并时，原先*司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司。从实践情况看，公司合并以吸收合并，也就是我们常讲的兼并为多数。 公司合并后，必然使原有公司发生比较大的变动。《公司法》第183条第2款规定：一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。由此可见，公司合并将产生以下三种效果：公司解散，即合并后不复存在的公司归于解散。值得一提的是，这里的解散不同于通常所指的解散，它无须通过清算程序，原公司法人资格即归于消灭。公司变更，公司合并后继续存在的公司，在吸纳了其他公司后，虽不改变原公司法人资格，但公司内容发生较大变化，导致公司章程和登记事项的变更。公司设立，新设合并后产生的公司，与原有公司既不存在资产上的控股，也不存在组织上的管理等关系，完全是公司的重新创立，将按规定办理开业登记手续。 结语 公司合并分立涉及的程序和文件包括：合并决议、资产负债表及财产清单的编制、相关协议的签订、通知和公告、法律报批手续的办理、变更登记等。合并时需要提交的文件有《公司设立登记申请书》、申请登记委托书、公司章程、合并协议等。根据《公司法》第173条和第174条的规定，合并后的公司承继各方的债权和债务。合并方式一般有吸收合并和新设合并两种，其中吸收合并为常见方式。合并后的公司将产生公司解散、公司变更和公司设立三种效果。 法律依据 中华人民共和国个人独资企业法：第二章 个人独资企业的设立 第十条 个人独资企业设立申请书应当载明下列事项： （一）企业的名称和住所； （二）投资人的姓名和居所； （三）投资人的出资额和出资方式； （四）经营范围。 中华人民共和国企业国有资产法：第五章 关系国有资产出资人权益的重大事项 第三节 与关联方的交易 第四十五条 未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为： （一）与关联方订立财产转让、借款的协议； （二）为关联方提供担保； （三）与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。 中华人民共和国个人独资企业法：第二章 个人独资企业的设立 第八条 设立个人独资企业应当具备下列条件： （一）投资人为一个自然人； （二）有合法的企业名称； （三）有投资人申报的出资； （四）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件； （五）有必要的从业人员。 |
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