| 问题 | 董事会的存在有何意义？董事会怎么行使职权？ |
| 释义 | 公司设董事会，董事会由[人数]名董事组成，设董事长一人，副董事长[人数]人，董事[人数]人。 董事由股东大会选举产生，任期[年数]年。董事任期届满，可以连选连任。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期[年数]年，可以连选连任。 董事无须持有公司股份。 董事会对股东大会负责，行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (七)拟定公司合并、分立、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订公司章程修改方案。 董事会作出前款决议事项，除第 (六)、 (七)、 (十一)项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 第八十九条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 第九十条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。 第九十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开[日数]日以前通知全体董事。有紧急事项时，经[人数]名以上董事或者公司经理提议，可以召开临时董事会会议。 第九十二条董事会及临时董事会会议召开的通知方式为：[具体通知方式];通知时限为：[具体通知时限]。 第九十三条董事会会议应当由L/2以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第九十四条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第九十五条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。 |
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