| 问题 | 定向发行新股收购上市公司的程序是什么？ |
| 释义 | 利用定向发行新股的方式进行收购，实际上包括三大方面内容： (1)定向发行，(2)发行新股，(3)上市公司收购。 具体程序要综合这三方面的程序要求进行。 1、收购人与上市公司达成定向增发的协议; 2、上市公司董事会决议并形成议案; 3、收购人编制收购报告书并履行收购、报告义务; 4、强制要约的豁免申请; 5、上市公司股东大会做出决议; 6、上市公司聘请保荐人向证监会申报; 7、证监会核准; 8、办理股份登记、限售手续; 9、发行及收购情况报告。 一、强制要约收购义务的豁免情形 1、上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的； 2、上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的； 3、市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的； 4、于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的； 5、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。中国证监会在受理豁免申请后三个月内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；获得豁免的，收购人可以继续增持股份或者增加控制。 二、公开收购是怎么规定的 公开收购的规定：任何投资者持有一家上市公司已发行股份的5%时，应在该事实发生之日起三日内向证券监管机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予以公告；当其持有一家上市公司已发行股份的30%时，如继续进行收购，应依法向该上市公司所有股东发出收购要约。 |
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