| 问题 | 哪些情况可以成为控股股东 |
| 释义 | 一、哪情况可以成为控股股东？ （一）投资者为公司持股50％以上的控股股东； （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30％； （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； （五）中国证监会认定的其他情形。 简而言之，实际控制人就是实际控制上市公司的自然人，法人或其他组织。 二、控股股东在行为上受到哪些约束？ （一）控股股东对股份有限公司改制重组时应确保分离社会职能、剥离非经营性资产，非经营性机构、福利性机构及其设施不得进入股份有限公司。 （二）控股股东对股份有限公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的股份有限公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得损害股份有限公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 （三）控股股东对股份有限公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。 （四）控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免股份有限公司的高级管理人员。 （五）股份有限公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 （六）控股股东和股份有限公司应实行人员与资产、财务、机构和业务分开、各自核算、承担责任和风险。 三、上市公司控股股东的条件 根据《上市公司章程指引》（证监【1997】16号）的规定，“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30％以上的表决权或者可以控制公司30％以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30％以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 上述所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 |
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