| 问题 | 管理层收购会面临哪些风险？ |
| 释义 | 、信息不对称引发的法律风险，指交易双方在并购前隐瞒一些不利因素，待并购完成后给对方或目标公司造成不利后果。、违反法律规定的法律风险，这突出的表现在信息披露、强制收购、程序合法、一致行动等方面不合规导致收购失败。3、反收购风险，由于有些并购并不是两厢情愿，目标公司在面临敌意收购时，为了争夺公司控制权，董事会采取的反并购措施导致并购两败俱伤。 上市公司收购流程有哪些? 上市公司控制权收购的流程主要分为以下几个阶段： (一)保密协议。 上市公司控制权收购必然涉及尽职调查和信息披露。为避免收购过程本身及收购过程中获取的商业秘密被不当使用和披露，参与交易的双方会签订保密协议。形式方面，保密协议包括单向保密协议、双向保密协议以及承诺函等形式，其中以双向保密协议较为常见。 (二)委托中介。 上市公司控制权收购离不开专业中介机构的协助。收购方一般需聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等。收购方如为国有资本，会涉及按国资采购要求选择中介机构。如何平衡国资的采购要求和交易的保密要求，需要收购方审慎考虑对中介机构服务采购的具体方式。 (三)尽职调查。 针对上市公司的控制权收购，中介机构不仅需对上市公司进行核查，也需要对交易对方、收购方自身进行核查。关于尽职调查，具体请见本文第三部分。 (四)交易文件。 若收购方根据尽职调查结果决定继续收购，则需拟定相关交易文件，并与转让方谈判和最终签署相关交易文件。根据收购方式的不同，交易文件可能涉及股份转让协议、表决权委托协议、股份认购协议等主要交易文件，其他附属文件根据项目具体情况包括特殊事项的承诺函、备忘录等。 (五)股份交割。 证券交易所会在股份交割前对交易进行合法性审查。作为收购方，应注意在中介机构帮助下对股权结构是否清晰、出让股份是否存在权利瑕疵、交易是否存在实施障碍、收购方内部的审批流程是否完备、是否已完成税务申报等问题进行核查，避免在前述合法性审查中遇到障碍。在股份交割的设计上，交割与付款时间节点的选择、资金监管措施及违约条款的合理安排，均是股份交割顺利进行的重要保障。 (六)信息披露。 上市公司控制权变动将对经营管理决策和投资者利益造成影响，因此相关法律法规规定了相应阶段的信息披露义务。对于协议收购、要约收购、间接收购等不同方式，有不同的信息披露要求。总体而言，首次持股达5%、增减持幅度达5%、持股达%、持股达3%是收购上市公司进行中需要进行信息披露的几个重要节点。 收购要约的期限有哪些规定? 收购要约约定的收购期限不得少于3日，并不得超过6日。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购要约期限届满前5日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。 公司被政府收购要哪些条件? 公司被政府收购通常要满足以下条件： 、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 、具备健全且运行良好的组织机构； 3、具有持续盈利能力，财务状况良好； 4、法律规定的其他条件。 公司收购指收购人通过购买有限责任公司股东的股权或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。 收购方式有以下两种： 一种是资产收购，以目标企业的全部或部分资产为收购标的的收购； 一种是股权收购，以目标企业股东的全部或部分股权为收购标的的收购。 企业收购流程? 企业收购的流程： 一、收购意向的确定（签署收购意向书）。 二、收购方作出收购决议。 三、目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权。 四、对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况。 五、签订收购协议。 六、后续变更手续办理。 公司并购和收购的区别是哪些? 收购和并购的不同点： 、在并购中，被合并企业作为法人实体不复存在;而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。 、并购后，并购企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换;而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。 3、并购多发生在被兼并购企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产;而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。 4、并购和收购之间的主要区别在于，兼并是企业之间合为一体，而收购仅仅取得对方控制权。 该内容由 郑维民律师 和 律说律答 共创回答 |
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