| 问题 | 合并申请所需提交的材料清单 |
| 释义 | 办理吸收合并需提交公司变更登记申请书、委托书、股东会决议、合并协议、验资报告、资产负债表、公司章程修正案、合并公告证明、债务清偿说明、新公司股东会决议、新增股东证明、解散公司注销证明、国务院批准文件和营业执照。涉及国有、集体产权变动还需评估报告和批准文件，并按批准价格办理变更手续。 法律分析 办理吸收合并应该提交以下资料： (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取，公司加盖公章)； (2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限； (3)合并各方公司股东会的决议； 股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。 (4)合并协议； 合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。 (5)验资报告和合并后公司的资产负债表； (6)修改后的公司章程或章程修正案； (7)在报纸上登载合并公告一次的证明； (8)债务清偿或者债务担保的说明； 说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。 (9)合并后新公司股东会的决议； (10)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东(发起人)名录》； (11)因合并而解散的公司已办理注销登记的证明； (12)合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件； (13)营业执照。 公司合并同时变更其他登记事项的，还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。 合并涉及国有、集体产权变动的，应经评估后出示评估报告和批准文件，并参照评估后批准的价格办理变更手续。 结语 办理吸收合并需要提交多项资料，包括公司变更登记申请书、企业申请登记委托书、合并各方公司股东会决议、合并协议、验资报告和合并后公司的资产负债表、修改后的公司章程或章程修正案、合并公告证明、债务清偿或担保说明、合并后新公司股东会决议、新增股东的法人资格证明或身份证明、已注销公司的证明、国务院或省级政府的批准文件以及营业执照。如涉及国有、集体产权变动，还需提供评估报告和批准文件，并按评估后的价格办理变更手续。根据《公司登记管理条例》，如有其他登记事项变更，还需提交相应文件和证件。 法律依据 《关于外商投资企业合并与分立的规定》第十九条 公司合并协议应包括下列主要内容： （一）合并协议各方的名称、住所、法定代表人； （二）合并后公司的名称、住所、法定代表人； （三）合并后公司的投资总额和注册资本； （四）合并形式； （五）合并协议各方债权、债务的承继方案； （六）职工安置办法； （七）违约责任； （八）解决争议的方式； （九）签约日期、地点； （十）合并协议各方认为需要规定的其他事项。 |
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