| 问题 | 注销和变更的区别 |
| 释义 | 1、存在方式不同：变更是将公司让其他的人或者企业打理。注销这家公司被解散不复存在了。 2、办理流程不一样：变更还要取得税务登记证书。注销就没有税务证书。 一、注销公司的步骤和流程 注销公司的流程： 1、根据不同的注销事由，股东或股东会作出公司解散的决议，可同时决议成立清算组； 2、清算组开展清算工作，通知债权人申报债权，提出清算方案，报股东会讨论通过； 3、通过报纸媒体登报公示，宣告公司即将注销； 4、到社保局核查是否有未缴清的社保费用，注销公司社保账号； 5、到税务局核查是否有未缴清的税款或费用，注销公司的税务登记； 6、到工商局办理公司注销备案，注销营业执照； 7、注销公司开户许可证和银行基本户等其他账户； 8、到有关部门办理注销公司的相关行政许可证； 9、到公安机关注销公司印章。 二、公司注销债权债务怎么办 公司依法定程序进行注销，要成立清算组进行公告清理债权债务，如果经公告，在45天内，债权人没有申请债权视为自动放弃。如果没有公告，没有进行清算，由股东来承担法律责任。 公司遗留债权涉及内外两层法律关系: 在对外关系上，遗留债权表现为公司剩余资产所有权，归全体股东所有； 在对内关系上，遗留债权表现为公司剩余资产分配权，股东按照出资比例确定分配份额。 在公司被登记注销、公司法人资格终止后，公司原股东可以对清算中未处理的债权主张权利。理由如下： 1、公司的财产是在股东出资或者认购股份的基础上形成的。 股东将自己的财产以投资方式交付公司后，就因取得公司的股权而丧失了对该财产的所有权，而公司在取得股东所交付财产的所有权后形成公司法人财产权。公司与公司股东在法律上虽然是两个独立的民事主体，但因存在投资关系，股东对公司经营成果享有收益权利，并对公司解散负有清算责任。 在公司注销登记后对尚未处理的债权，公司股东根据民法权利承继原则，全体股东成为权利主体。虽然公司注销后，其法人人格已经消灭，但公司的债权不因其主体的消灭而灭失。公司的原股东仍可以一般债权人的身份主张其权利。 2、在公司注销后，仍有未处理的债务存在的情况下，清算主体或有利害关系的第三人应承担清算责任。 根据权利义务对等原则，在公司注销后存在未处理债权的情况下，清算主体也应可以自己的名义作为原告提起诉讼。 3、被注销登记的企业为债权人的，如有权利义务承受人，可应其申请直接变更其为诉讼主体；无权利义务承受人或权利义务承受人表示不参加诉讼的，终结诉讼。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》第九十五条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。 |
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