| 问题 | 国有企业整体改制要注意的问题 |
| 释义 | 1、国有企业整体改制应注意什么问题? 一是股东资格问题。国有企业整体改制为有限公司或股份有限公司，原国有企业自身不得作为该公司的股东或发起人，应由原国有企业投资人或新的投资人作为公司股东或发起人;对原国有企业吸收本企业职工(超过50人)入股改制为有限公司，可由具有社团法人资格的本企业工会，代表全体或部分职工作为公司投资主体行使股东或发起人职能;事业法人、企业法人(包括国有企业、集体企业和私营企业)、社团法人、自然人均可作为改制企业的股东。 二是注册资本问题。国有企业改制时，应对原企业进行清产核资、资产评估，以净资产作为出资。对资产评估机构作出的资产评估报告，应经财政部门予以确认。如果吸收新的资金入股还应当提交法定验资机构的验资报告。非公司企业按照《公司法》改制为公司、有限公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。 三是国有资产处置问题。国有企业在改制时，不得悬空银行及其他债权人债务。已为贷款设定抵押或质押财产的企业，其改制方案必须征得债权人的同意;对无法收回的债权和淘汰报废待处理的资产损失，由企业根据中介机构的落实情况、专业技术和司法等有关部门提供的证明材料，经主管部门审核报财政部门批准后，可从净资产中核销;国有企业划拨土地的处置权、收益权归同级政府。 四是债务问题。国有企业整体改制为国有独资有限公司，原企业的债务由改制后有限公司承担;企业通过资产扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改制为有限公司或股份有限公司的，原企业债务由改制后的新设立公司承担。 改制后的新设立公司是原企业法人资格的延续，原企业法人无须办理注销手续。 2、国有集体企业改制为公司，其名称应怎样核准? 改制为公司的企业名称，应按《公司法》、《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办法》及有关规定给予规范。 一是改制企业要求使用原名称，只要符合企业名称登记管理的有关规定，应同意保留原名称。 二是原名称中有主管部门隶属关系的字样，不得继续使用，以免产生误解，应办理名称的变更登记。 三是改制后原名称中无字号的允许其新名称中不使用字号;允许原名称与改制后名称中的组织形式连用。 四是改制为合伙企业、个人独资企业的名称中，不得使用有限、有限责任或者公司字样。 3、改制企业的前置许可项目，是否还应重新提交审批手续? 非公司制企业整体改建为公司，公司的经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院决定规定前置许可的项目，如果原企业已经取得专项审批，只要在有效期内，申请改制为公司登记时可不再重新办理审批手续。法律、行政法规或者国务院决定规定需要重新审批的，或法律、行政法规或者国务院决定规定需要审批而原企业没有取得批准的，还需向公司登记主管机关提交有关批准文件。 |
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