| 问题 | 海外并购的政治风险都有什么 |
| 释义 | 如果两国在经济上是合作伙伴与互利共赢关系，东道国就会对中国企业到其境内投资持欢迎态度；如果两国在经济上是竞争甚至是敌对关系，东道国便有可能对中国企业的投资行为百般阻挠和刁难。 为了保障本国经济的发展以及国家安全，有些国家对于外资常常采取戒备的态度，如规定本国资源类企业不能被外国的国有企业收购，即使允许收购的，也要经过严格的审查和审批等。 因此，进行海外并购，需要清楚地了解一些国家的敏感领域，比如能源、金融先进技术，特别是军民两用的技术和基础设施等。 海外并购虽然对经济发展有很大的作用，但是由于我国现阶段的海外并购经验的不成熟，会产生很多问题。海外并购涉及针织分先、法律风险、财务风险和整台风险。其中最严重的就是海外并购政治风险，政治风险关乎一个国家的安全，也会时有企图的其他国家对中国的经济设置市场准入壁垒。海外并购在不成熟的今天，应该同时考虑对国家安全性的影响，来衡量海外并购的具体风险。 一、企业并购融资制度存在的问题 1、在贷款融资方面，《商业银行法》并没有明确可以为企业并购提供贷款，相反，《股票发行与交易管理暂行办法》第43条规定：任何金融机构不得为股票交易提供贷款。《证券法》第133条也规定：禁止银行资金违规流入股市。由于股权并购也属于股票交易范围，这就限制了银行为涉及股权交易的并购提供贷款的可能性。然而现实的情况是，银行难以掌握企业是如何使用银行贷款的。尽管《贷款通则》中规定企业不得使用贷款从事股本权益性投资，但有条件的企业完全可以用自有资金进行股权并购，再以贷款弥补自有资金的不足，这应该是完全合法的。由此可以看出，银行信贷管理体制对并购贷款的限制缺乏灵活性。 2、在股票融资方面，首先，由于现阶段发行股票实行额度控制，并按地方、行业进行额度分配，因此上市公司并购非上市公司后如何解决新增资部分的上市便存在障碍，为完成并购而发行股票也受到制约。其次，是否允许为并购融资发行股票，目前还没有明确的法律规定，《证券法》第四章上市公司收购中对股票收购也无明文规定。 3、利用企业债券融资在立法方面存在和股票融资相似的问题。首先，企业债券的发行同股票一样实行计划额度管理，且审批过程繁琐严格，影响并购融资的时间要求。其次，企业债券的收益性、安全性及流动性较差，因而也限制了企业债券的销售。再次，《企业债券管理条例》第20条规定：企业发行企业债券所筹集的资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险投资。企业并购很多情况下都涉及股票买卖，因而该条款对企业利用发行企业债券进行股权并购融资明显不利。 二、公司并购的程序 1、前期准备阶段 企业根据发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率，等等，据此进行目标企业的市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的目标企业进行初步的比较。 2、方案设计阶段 方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件（最高支付成本、支付方式等）及目标企业意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出数种并购方案，包括并购范围（资产、债务、契约、客户等）、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。 3、谈判签约阶段 通过分析、甄选、修改并购方案，最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础；若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段；反之，若并购方案设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。接管与整合阶段双方签约后，进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节，也是决定并购是否成功的重要环节。 |
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