| 问题 | 上市公司成立子公司是否需要公告 |
| 释义 | 需要，公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定需要公告。发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 一、公司法的重大事项都包括哪些？ (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； (三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； (五)公司发生重大亏损或者重大损失； (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； (十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； (十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 二、控股子公司管理基本原则 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。 控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。 控股子公司在召开董事会、股东会时，须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 控股子公司应依照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。 控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。 设立原则 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家的产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司的产业布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须经公司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告，经公司董事会审议批准后实施；超过董事会审批权限的要提交股东大会审议通过。 三、股权质押可能导致股东变更吗 目前上市公司大股东股权质押对象主要为市场金融机构，这些金融机构大多不具有长期从事实业经营管理的安排。因此大股东股权高比例质押一旦被强平，将可能导致上市公司控股权发生转移，往往会导致上市公司控股股东、实际控制人频繁变更，经营管理缺乏稳定性，会对上市公司持续稳定带来负面影响，从而导致上市公司的动荡。尤其是许多股票被质押给银行、信托等金融机构，当其被动成为大股东后，所持股权往往会再次转让导致上市公司大股东再次变更，上市公司面临的风险将再次放大。此外，即使因为停牌、市场大幅下跌等原因暂时无法平仓，相关股份往往也会由质押权人实际控制，导致上市公司名义控制人和实际控制人不一致的情况，对上市公司充分履行信息披露义务以及正常的公司治理机制都会产生影响。 |
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