| 问题 | 讲清楚了！私募基金投资和管理费是这么回事…… |
| 释义 | 仅两条5个字，其内容便足以覆盖一篇文章，甚至可能还有没透彻之处，足见投资和管理费的重要度和复杂度。 1 投资 投资条款主要包括投资范围、临时投资、循环投资、投资工具、联合投资、LP优先投资权、投资限制、投资决策和投资退出程序等方面，以下逐一聊聊： （一）投资范围 大体而言，投资按类型、阶段、行业不同，可以按层次作出如下分类： 如有需要，也可在基金合同中对投资的各行业、各阶段的投资比例进行限定：一方面可以满足LP认缴时对拟设基金的定位；另一方面增加可投资的行业范围，也可以增加项目寻找范围，有利于提高基金收益，减轻管理团队寻找项目的难度。 （二）临时投资 基金账上的资金会因为待投资、待分配、费用备付等原因而“滞留”在基金账面上，资金未得到充分有效利用，不利于合伙人利益最大化。因此，可以考虑将该等资金进行临时投资，如存放银行、购买理财产品、国债等。 在“大资管新规”的规范下，理论上已不存在保本保收益的理财产品。在进行临时投资时，需要兼顾资金利用和资金安全性问题，可以考虑将临时投资的可投资对象进行限定，如仅限国债。 因为临时投资的收益获取方式与项目投资收益的获取方式不尽相同，因此分配方式也有所差异，详见《LPA主要条款常见做法解析（三）》的分析。 （三）循环投资 循环投资是指，在基金资金对外投资并获取收益后，管理人将已收回的本金和/或收益，再进行对外投资的行为。 从管理人的角度，其出发点是希望充分利用资金，以争取基金的最优表现。但从LP的角度，需要考虑比较多的问题，如投资是否有风险，投资是否影响退出时间，投资是否还需要经过决策等问题。 下面介绍笔者见过的具有参考性的两个案例，供业内探讨、参考： 案例一：仅就临时投资的本金和收益可以进行再投资，项目投资本金和收益到账后需立即分配，不得进行循环投资。 此案例使用方是一家国有企业，其不以经济效益最大化为第一目标更加看重资金安全性和基金运行、退出的稳定性、合规性。 案例二：基金的投资期内，任何单笔投资期限少于18个月的投资，其本金和收益均可进行循环投资。 该案例考虑的是，投资实操中，会存在项目“夭折”或在投资后便迅速退出等情况。为最大限度利用资金获取收益，提高收益表现，管理人希望在此种情况可以循环投资，LP基于其收益优先或风控优先的不同，选择不同。收益优先性LP同意此条的可能性比较大，风控优先型LP可能不希望对本金进行循环投资。 至于循环投资对退出期、以及循环投资决策，各方讨论后敲定即可。 （四）投资工具 笔者见过的投资工具主要包括两类：平行投资工具和替代投资工具。 这两种投资工具都是基于法律、税收、商业或监管等角度出发进行的设计。 主要区别在于平行投资工具是与拟设基金共同对项目进行投资的工具；替代投资工具是拟设基金本身不投资，而由替代工具进行出资。 当替代工具亦为金融产品时，LP需关注是否存在重复收取管理费、业绩报酬问题。 （五）联合投资及LP的优先投资权 联合投资是指，拟设基金联合其他投资主体，主要包括管理人关联方管理的基金、LP及其他主体，对拟投项目进行联合投资。 对于该条款设置，笔者了解有以下模式，供参考： 案例一：将联合投资的权限交由GP享有，GP有权单独决定是否进行联合投资及联合投资主体。 案例二：将GP及管理人关联方的联合投资决策权交由投顾委决策，或LP在投决委的观察员、委员有一票否决 该内容由 张胜云律师 和 律说律答 共创回答 |
| 随便看 |
|
法律咨询免费平台收录17839362条法律咨询问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解答，是法律学习及实务的有利工具。