| 问题 | 股权转让协议一定是自然人吗 |
| 释义 | 投资者在投资＂原始股＂得不到预期利益的时候，往往都想求得一个明确的＂说法＂，这就需要投资者首先弄明白合同的对方是谁。 民法典是比较严格遵守合同的相对性原则的，所谓合同的相对性，主要表现为合同主体、内容和责任的相对性，即除法律、合同另有规定外，只有合同当事人才能享受合同规定的权利，承担合同规定的义务，合同以外的第三人不能主张合同权利，合同双方也无权为第三方设定义务。 因此，虽然很多投资者在预期利益不能实现的时候，想到的都是要公司承担责任。但是，在很多股权转让合同中，与投资者直接签订股权转让协议的合同对方，往往是公司的原股东，正是因为合同的主体不是公司，因此要直接追究公司的责任上存在法律障碍。 公司如果直接发行股份，与投资者签订的应该是认购合同，而不是转让合同，因为我国民法典对公司持有自己股份限制的非常严格，基本上不会出现公司将自己持有的股权转让给不特定的投资者。 因此，投资者在签订股权转让合同时，即使合同条款中存在＂回购条款＂（即公司如果不能按照预计的时间上市，那么将以某一价格回购投资者持有的股份），投资者首先要看的，还是合同对方是谁。 如果是公司股东，那么合同中无权为公司设定回购义务，该条款的约定是无效的；如果是股东回购，那么如何保证其有能力完成回购义务，则是个现实问题。 一、公司自然人与资质有关系吗 当然是有关系的，因为公司资质就是公司的符合相关行业规定的，证明自身生产等能力的相关文件、证件。 资质一般由两种：一种是经营资质，如企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证、生产许可证等。另一种是能力资质，如企业获得的由地方、国家、专业机构、行业协会颁发的相应资质证书：如一级软件集成商资质，工程专业承包企业资质等等。 二、自然人股权亏损还用交税吗 股权转让对价为有价证券的，由主管地方税务机关根据票面价格和市场价格核定。 股权计税成本：是指自然人股东投资入股时向企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额和转让过程中的相关税费后的余额。 股权计税成本：是指自然人股东投资入股时向企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。 转让部分股权的计税成本＝全部股权的计税成本×转让比例。 股权转让所得应纳个人所得税＝股权转让应纳税所得额×20％。 转让价格已经低于出资额的，不需要缴个人所得税，还是要缴印花税。 |
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