| 问题 | 双重股权结构的优缺点 |
| 释义 | 双重股权结构就是把投票权和分红权分离的一种股权结构，分为AB股，A类1股有1票投票权，B类1股有N票投票权。双重股权结构有利于公司的高管实现对企业的绝对控制，但是其违背现代公司的股东治理结构，不利于股东利益保障，容易导致管理中独裁发生的可能。 一、公司章程能否对股东会的表决方式进行规定 可以进行规定。其规定可以排除相关法律的适用，但是法律有强制性规定的除外。 股东的各项权利根据股权比例确定是《公司法》的基本原则，行使表决权是股东参与公司经营决策的重要途径。通过调整表决权比例，甚至是某些小股东“控制”公司的重要途径，这点对财务投资者尤为重要，他可以通过设置在某些事项上的一票否决权达到“控制”公司的目的。这条实际赋予公司章程两项自由规定的权利：同股不同投票权和一票否决权。 二、两人公司股份怎么分配 1、两个人合伙创业，为了避免之后没必要的纠纷，股份的分配方式建议以真实出资比例来确定，如果有股东以非货币方式入股，最好办法是将非货币资源作价，以双方协商的作价额作为入股，如注册资本为100万元，其中一人以非货币出资的作价为20万元，在对方不叠加货币出资的情况下，两人的股权结构应该为80%和20%。2、为了平衡两人的业务能力和资源情况对经营上的不对等贡献，可以通过工资+提成的手段来弥补两人能力和资源上的不对等，进而平衡两人间多贡献少贡献的矛盾和利益冲突。3、对于如何实现整体控制这话题，公司法的惯例上是以股权比例为界定基础的，比如持有67%股权被认定为绝对控股，具有完全话语权的优势，51%被认定为有相对裁决权，34%被认定为决策必需征求人。除非公司章程和合伙协议中另有约定，否则持有公司67%股权，基本上在任何决策上都能达到绝对独裁权了。因为标准版章程和公司法上的条款是“重大决策必需征得2/3投票”67%正好高于2/3投票权。 三、股权融资中的一致行动人 一致行动：指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。狭义上是指在上市公司收购过程中，联合起来收购一个目标公司股份并就收购事项达成协议的两个或两个以上的人，也就是联合收购人；广义上不仅包括联合收购人，还包括在证券交易和股东投票权行使过程中采取共同行动的人。 在企业持续发展、多轮融资直至上市中，创始团队的持股比例会逐步的稀释下调，如何保障企业能沿着企业的发展战略持续推进、保持对经营管理的掌控权，成为极大挑战。而这两年因争夺控制权发生的频率越来越广泛，国-美、**照明等都纷纷爆发大战，而还没有被媒体曝光的企业更是不胜枚举。 在遵守法律法规、公司治理规则前提下，创始团队保持控制权的方式多种多样，有的通过设立A、B股来提升创始团队的投票权，有的通过双GP的产业并购基金来扩大经营影响，还有的不断扩充白武士的拉长名单，更多的则是通过建立一致行动人来保障企业的实际掌控。 一致行动人在企业起步融资阶段就可设计和规划，创始人通过协议、公司章程来约定和联合创始人、经营团队、机构投资人的代表权利和权益，从而保持对企业经营的实际掌控。 |
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