| 问题 | 现阶段并购重组市场新特征 |
| 释义 | 1、现阶段创新案例不断涌现，投资价值也受到市场的高度认可。各市场主体对资本市场的作用高度重视，对通过并购重组优化配置资源的作用认识更加深刻。 2、资产定价和股价异动也成为各方高度关注的热点。 一、并购重组成功复牌后大涨的原因： 由于大部分要重组的股票一般都是前期亏损，股价很低，重组之后由于公司基本面的变化，投资者预期公司将大幅扭亏，具有很好的投资价值，公司股价也因此会大涨。不论重组后的具体情况会怎样，短线资金一定会炒一波，炒的就是“预期”二字。 同理，业绩一般的公司一旦注入优质资产，重组后也是由于对盈利能力的预期，会有短期行情。 此外，还有一个重大影响因素，就是大盘状况。因为重组停牌过程一般耗时较长，在重组期间，大盘的走势对复牌后的股价影响巨大。 二、我国企业海外并购有哪些新特点？ 1、并购企业性质和规模多样，民营企业的跨国并购活动引人注目。近年来，中国企业跨国并购活动剧增，但过去从事跨国并购活动的多数是规模巨大、实力雄厚的中央企业。而在这波跨国并购潮中，除央企继续活跃外，不少民营企业也跃跃欲试、频频出击。当然，国有企业仍然是规模较大的跨国并购行为的主体。 2、并购动机与所涉及行业多样，针对消费品市场的跨国并购活动增多。此前以国有企业为主体的跨国并购主要集中在资源、金融等行业，以获取生产资料或战略性资源为基本动机。而民营企业的踊跃参与丰富了跨国并购的动机，也扩大了并购所涉及的行业，从采掘业、制造业扩展到批发零售业，尤其是旨在开拓海外消费品市场的并购开始增加。民营企业跨国并购的动机多种多样。如通过对外投资在国外市场寻求补偿性资产，从而使企业资产组合达到平衡，通过并购获得国际品牌和营销渠道，从而使业务在海外市场得到快速拓展，或者通过对外投资绕过地域贸易壁垒，从而使企业得以进入相关目标市场，还有通过并购获得外部特定技术或开发经营团队等。 3、并购类别和形式多样，组织和管理跨国并购的能力得到培养、经验得到积累。随着关注、参与海外并购的中国企业增多，并购类别和并购方式的多样化也成为必然趋势。从并购类别来看，在以横向并购为主的基本态势下，纵向并购也日趋活跃，如上述腾中重工机械的收购，也有少数混合并购在酝酿之中。从并购操作方式来看，既有依靠自身实力实施一次性并购，也有借助经验丰富的专业机构给予过渡性的权益安排或融资帮助，还有使用外部资源利用适当的工具实施并购，以及几家企业共同出资联合收购等。从并购交易方式来看，除传统的现金收购外，换股并购方式也在积极探索之中。 三、并购贷款的交易架构有哪些？ 在实际操作上，并购贷款主要是用于并购有控制权的收购项目，适用于以下的交易架构： 1、PE收购：大型股权并购基金一般都会利用利息节税收益来增加交易的回报。由于基金主要是从事投资活动而不是经营活动，基金本身是无法申请并购贷款，就算贷款也不能抵免税负，但透过专业的安排交易架构，PE所投资或控制的公司可以申请并购贷款，也可以以税务筹划，利用利息抵税。 2、MBO/LBO：从MBO本身的动作模式、特点和作用来看，如果交易及后继整合重组方案设计得当，由管理层作为发起人成立企业作为收购方，可以债权(银行并购贷款、发行债券)融资。 3、RTO，反向收购：即通过收购一家上市公司(壳公司)股份控制该公司，再由该上市公司对其反向收购，以使之成为上市公司的子公司。从并购交易角度来看，反向收购的两阶段都是以实现控制为目的。 4、大股东增持：在国外，大股东的持股往往是市场用来推测未来股价表现的重要指标。观察大股东用自有资金还是贷款来融资进行增持，更可以看出大股东对后市的企业回报与资金成本的推测。 |
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