| 问题 | 确认公司股东资格的方法是什么 |
| 释义 | 确认公司股东资格的方法是，若是与公司外的人发生纠纷，应当以工商登记为准，对内应当以公司章程以及股东名册确定股东的资格。如实出资是每个股东的义务。 一、对股权受让方不知出让方未足额出资或抽逃出资的处理 在股权受让方不知道出让方未足额出资或抽逃出资的情况下，股权转让协议是可撤销合同，股权受让人可以在法律规定的除斥期间内自己决定是否行使撤销权。 不足额出资和抽逃出资情形下，股权转让协议效力取决于出让方是否具备股东资格。如果股权出让人具备股东资格，他就可以合法地转让股权；反之，其签订股权转让协议就是无效的。 股权出让方不因不足额出资或抽逃出资而丧失股东资格。新公司法规定了确认股东资格的标准——股东名册和工商登记的记载。因此，即使股东存在不足额出资、抽逃出资情形，基于股东名册和工商登记的记载，其依然具有公司股东资格。 “权利与义务相一致，风险与利益相一致”是民商法永恒的原则和精髓，股东违反出资义务，当然也就不应享有股东应有的权利。但是，不享有股东权利并不代表不享有股东资格。恰恰相反，在股东不足额出资或抽逃出资情形下，具备股东资格是该股东承担义务和责任的基础。如果股东因不足额出资或抽逃出资丧失股东资格，其也就可以理所当然地不用再承担对公司的义务，拒绝履行出资填补责任和出资违约责任。因此，虽然足额缴纳出资和不得抽回公司资本是股东对公司最基本的义务，但股东不出资或抽逃出资只会导致其承担相应的民事责任和行政责任，并不能否定其股东资格。从外部关系看，考虑到登记的公信力及交易的安全、交易秩序的保障等因素，是否实际出资不是股东资格的决定性条件，股东名册的记载，以及工商行政部门注册登记才是确认股东资格的基本依据。 由于股权出让方在不足额出资或抽逃出资情况下，仍然具有股东资格，有权转让自己的股权，股权转让合同并不因此而无效。但如果股权受让人对出让人不足额出资、抽逃出资不是明知或应知的，受让人可以以欺诈为由主张撤销该合同。如果受让人考虑到公司经营前景较好，不愿撤销股权转让协议，法院应当确认转让合同的效力。而如果受让人明知或应知出资瑕疵的仍接受转让的，股权转让合同则确定有效。 二、证据可以从哪些方面来衡量股权确认纠纷 1、股东名册以公司股东名册的记载来确认股东的资格，得到了世界范围内公司法律的广泛认可。各国法律普遍认为股东名册具有当然授予股东资格的法律效力。2、公司章程章程是公司作为社团法人最为主要的象征之一，被称为公司的宪法。3、出资证明书我国公司法规定，有限公司成立后应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当包含股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期等内容。 三、股东可以委托他人出资吗？ 股东委托他人出资需要签署的委托协议，否则，没有经过出资人的同意，而冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记为冒名股东。 但委托出资与名义股东有所不同，名义股东（显名股东），是指登记于公司股东名册及公司登记机关的登记文件中，但事实上并没有向公司出资的人。从形式上而言，名义股东是公司的股东，需承担一定的股东义务，但这种义务主要是从保护善意的交易第三人出发的。实际出资人（隐名股东）对自己的名字记载于股东名册或工商登记是知情的，实践中往往签订持股协议或者委托持股协议，以确认名义股东与实际出资人双方之间的权利义务。 |
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