| 问题 | 收购新三板公司手续 |
| 释义 | 一、什么是收购 收购是指以购买全部或部分股票（股份收购）的方式购买了某一企业的全部或部分所有权，或者以购买全部或部分资产（资产收购）的方式购买某一企业的全部或部分所有权。收购是通过取得控制性股权而成为一个公司的第一大股东或实际控制人的过程。收购的目标是获得对目标企业的控制权，目标企业的法人地位并不消失。 二、收购涉及的主体 一般来说，新三板挂牌企业等公众公司的收购主体有三大类：收购人、被收购公司及其股东、中介机构。 1、收购人 收购人即收购行为的发起人。在收购完成后，收购人将成为挂牌公司的第一大股东或实际控制人。 收购人满足的条件： 收购人及其实际控制人应当具备良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健全的公司治理机制；任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形的，不得收购公众公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 2、被收购公司及其股东 被收购公司即收购的对象，被收购公司的股东则是收购人的直接交易对手方。由于公司一般不能持有自己的股票，因此收购行为一般是收购人通过购买被收购公司股东的股票来完成的。被收购公司控股股东及董监高满足条件： 控股股东和实际控制人；不得损害公司及其他股东利益；如果存在及时消除，不能消除做出弥补安排，对不足以消除损害部分应提供履约担保或安排，并提交股东大会审议通过（回避表决）；董事、监事、高级管理人员；忠实义务和勤勉义务，公平对待收购本公司的所有收购人。 3、中介机构 中介机构则是包括独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所等参与到挂牌公司收购中的各类机构。 三、收购新三板公司手续 1、确定收购意向 收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段，为后期收购工作的顺利完成作好准备。 2、收购方需要内部达成收购决议 在收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司，需要就股权收购召开股东大会并形成决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人，由个人直接作出意思表示即可。 3、被收购的目标公司召开会议。 目标公司的股东必须召开股东大会并形成决议，明确同意转让并放弃优先购买权。上述股东会决亦是收购和约的基础文件。 4、对被收购目标公司开展调查，了解要其的基本经营财务等方面情况。 5、签订收购协议。 |
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