| 问题 | 并购重组私募债券的期限为五年有法律依据吗？ |
| 释义 | 最近有的企业成为并购重组私募债券的试点。所谓的并购重组私募债券即是指所谓并购重组私募债券，是指在中国境内注册的公司制法人为开展并购重组活动，在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。有人问，并购重组私募债券的期限为五年，有这样的相关规定吗? 并购重组私募债券募集说明书应当包含以下内容： (一)发行人基本情况; (二)发行人财务状况; (三)本期并购重组私募债券发行基本情况及发行条款，包括并购重组私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等; (四)承销机构及承销安排; (五)并购标的、募集资金使用说明; (六)并购重组私募债券转让范围及约束条件; (七)信息披露的具体内容和方式; (八)偿债保障机制、股息分配政策、并购重组私募债券受托管理及并购重组私募债券持有人会议等投资者保护机制安排; (九)并购重组私募债券担保情况(若有); (十)本期并购重组私募债券信用风险、流动性风险等风险因素揭示及免责提示; (十一)构成债券违约的情形、违约责任以及并购重组私募债券发行违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制; (十二)其他重要事项。 第一条发行人在报价系统发行并购重组私募债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。 第二条并购重组私募债券是否进行信用评级由发行人确定，并在募集说明书中披露。 第三条发行人应当与认购人签署认购协议。 认购协议应当包含债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。 第四条发行人应当在备案完成后6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。 第五条经市场监测中心备案的并购重组私募债券，可以在报价系统转让。 申请并购重组私募债券在报价系统转让的，发行人或承销机构应当按照报价系统的规则办理，并提交转让服务申请表及市场监测中心要求的其他材料。 第六条参与人可以通过报价系统直接转让或受让并购重组私募债券。 符合投资者适当性标准的机构及面向投资者发行的理财产品等非参与人可以委托报价系统参与人转让或受让并购重组私募债券。 第七条并购重组私募债券应当以协商成交、点击成交、做市等报价系统认可的方式转让。 第八条并购重组私募债券转让信息在报价系统向参与人披露。 第九条参与并购重组私募债券认购和转让的合格投资者限于机构投资者，应当符合下列条件之一： (一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等; (二)前项所述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等; (三)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII); (四)在行业自律组织备案或登记的私募基金及符合本条第(五)、(六)款规定的私募基金管理人; (五)注册资本不低于人民币1000万元的企业法人; (六)合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业; (七)经证券业协会认可的其他合格机构投资者。 有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资并购重组私募债券有限制性规定的，遵照其规定。 第十条发行人应当根据并购重组私募债券风险等级建立相应的投资者适当性标准，并在募集说明书中披露。 第十一条 承销机构应当建立完备的投资者适当性制度，了解和评估认购人对并购重组私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险，确认参与并购重组私募债券认购的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。 承销机构应当要求认购人在首次认购前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉并购重组私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。 第十二条 代理投资者在报价系统认购、受让并购重组私募债券的参与人应当确认参与并购重组私募债券认购、受让的投资者符合发行人或承销机构规定的投资者适当性要求。 第十三条发行人、承销机构及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整。 发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销机构应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。 第十四条并购重组私募债券信息同时在报价系统及募集说明书中约定的其他场所披露的，信息披露义务人应当确保在不同场所信息披露的时间、内容一致。 第十五条发行人、承销机构应当通过报价系统向认购并购重组私募债券的参与人进行定向信息披露。 代理投资者在报价系统认购、受让并购重组私募债券的参与人应当定向按照报价系统相关业务规则向被代理人履行信息披露义务。 第十六条发行人应当在并购重组私募债券登记完成后3个工作日内，披露当期并购重组私募债券的实际发行规模、利率、期限、初始登记情况以及备案情况等。 在并购重组私募债券存续期内，发行人应当按照报价系统的规定披露本金兑付、付息事项。 全文只提到双方可以约定期限，并没有规定以五年为期限。由此可见，五年之期并不是一个硬性的规定。 以上就是对并购重组私募债券的一个相对具体详尽的介绍，也算是一种科普。同时，对于“并购重组私募债券的期限为五年”也做出了比较全面的解释，也提供了相关的材料，以此来帮助有需要的人。 一、公司债券购买方式 个人要投资公司债，首先要在证券营业网点开设一个证券账户，等公司债正式发行的时候，就可以像买卖股票那样买卖公司债，只是交易最低限额是1000元。从长江电力公司债的试点发行情况看，采用的是“网上发行和网下发行”相结合的方式。网上发行是将一定比例的公司债券，按确定的发行价格和利率，通过上交所竞价交易系统面向社会公众投资者公开发行。认购资金必须在认购前足额存入证券账户。 就二级市场交易而言，个人投资者只能在竞价交易系统中进行公司债买卖。每个交易日9时15贩n？时25分为竞价系统开盘集合竞价时间，9时30贩n？1时30分、13时至15时为连续竞价时间。公司债现券当日买入当日卖出，即实行t0交易制度。 有哪些条件？ 根据上海证券交易所发布了《上海证券交易所公司债券上市规则(2015修订)》，新公司债分为以下三类： 1、面向公众投资者和合格投资者的公司债券，即“大公募”债券。 该类公司债券除需满足最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍以外，债券信用评级需达到aaa级。 也即是说，没有达到合格投资者要求(将在下文介绍)的公众投资者，想要投资新公司债券，就只能选择aaa级的品种了，aaa级是国内债券评级的最高级别，可见监管机构为公众投资者的资金安全和风险规避可谓煞费苦心。 需要注意的是，如果“大公募”债券在存续期间出现债项评级被下调至aaa以下等情形导致降板至“小公募”债券，公众投资者将不得继续买入，已经持有的可以卖出或持有到期。如果“小公募”债券在存续期间债项被上调至aaa，却不能升板为“大公募”债券，公众投资者仍然无法参与交易。 2、仅面向合格投资者的公司债券，即“小公募”债券 这类债券，普通公众投资者就不能投资了，那么小公募类债券相对于大公募债券而言，最大的区别就是债券的信用评级在aaa级以下，即“aa”、“aa”、“aa-”及评级再低的其他债券。 3、非公开发行的公司债券 非公开发行公司债券，即私募债，其特点除仅面向合格机构投资者外，另一点就是每次私募债的投资者不得超过200人，交易所对超过200人的转让不予确认。想投资私募债的投资者需满足交易所的合格机构投资者认定外，还必须考虑到转让范围受限，流动性有限的风险。 |
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