| 问题 | 请求回购方为自身利益不正当促成回购条件成就的 |
| 释义 | 案例 四方当事人签订《投资协议书》及《补充协议》，《补充协议》约定被投资公司于约定期限内未能完成公开发行股票和上市或者A、B公司对此不予配合、被投资公司尽职调查材料等存在重大虚假等情形的，C可以要求A、B公司受让其持有的股份。 对此，回购方应当承担证明请求回购方存在为自身利益不正当促成回购条件成就的举证责任，而在实务中很难认定回购方的理由能够成立，因此证明难度很大，如案例中回购方主张由于C公司派出的高管离职而对阻碍了公司上市的理由，并没有得到法院的认可。 一、股份回购修改具体规定 对现行公司法第142条作出修改，进一步完善公司股份回购制度，将现行规定中将股份奖励给本公司职工修改为将股份用于员工持股计划或者股权激励；增加将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券和上市公司为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需等情形；适当简化股份回购的决策程序，提高公司持有本公司股份的数额上限，延长公司持有所回购股份的期限。 二、公司成立股权如何分配 科学的股权架构一定是由创始人、合伙人、投资人、核心员工这四类人掌握大部分股权的，无疑，这四类人对于公司的发展方向、资金和管理、执行起到了重要作用，创始人在分配股权时，一定要照顾到这些人的利益，给予他们一定比例的股份。 创始合伙人的得权期、退出机制、回购权，这三点是对股权的完整管理，对于股权的得权、退出和回购都得提前约定好。 1、得权期；得权期设置为4年，也就是约定了员工必须要在公司工作4年，才能拿到全部的股权，以此来吸引、留住和激励优秀员工。 2、退出机制；只进不出的结果，只会把路给堵死了。创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持有的股权应该按照一定的形式退出。 3、回购；当股东中途退出、转让或出售部分股份时，公司可以按照当时公司估值的X％折扣价、原始购股价的X倍溢价或参照公司净资产，回购该股东手中的股份。 |
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