| 问题 | 保荐人尽职调查工作准则第三十四条规定是什么？ |
| 释义 | 组织结构和“三会”运作情况了解发行人的内部组织结构，考察总部与分（子）、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运行的有效性。根据，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。取得发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了健全的大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。通过与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论和查阅有关三会文件等方法，核查发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。取得发行人历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等，并结合尽职调查的其他信息，核查发行人： 1、是否依据有关和公司章程发布通知并按期召开三会； 2、董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举； 3、会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存； 4、会议记录是否正常签署； 5、对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策过程中，是否履行了公司章程和相关议事规则规定的程序； 6、涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员是否回避了表决； 7、监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段； 8、董事会下设的专门委员会是否正常发挥作用，是否形成相关决策记录； 9、三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。 |
| 随便看 |
|
法律咨询免费平台收录17839362条法律咨询问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解答，是法律学习及实务的有利工具。