| 问题 | 被吸收合并方股权如何转让 |
| 释义 | 公司被吸收合并的，股东可以在公司注销前转让股权，股东和受让人签订转让合同，办理股权转让登记后，股权转让发生效力。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第七十三条【股权转让的变更记载】依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 一、公司吸收合并程序怎么走 1、公司吸收合并：是公司合并的一种形式，即公司兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。 2、公司吸收合并基本程序如下： (1)拟合并的公司股东会分别做出合并决议。 (2)合并各方分别编制资产负债表和财产清单。 (3)各方签署《合并协议》，合并协议。 (4)自作出决议之日起10日内通知债权人。 (5)自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。 (6)调账、报表合并等会计处理。 (7)合并报表后实收资本的验证。 (8)自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。 |
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