| 问题 | 什么原因会导致公司合并无效 |
| 释义 | 导致公司合并无效的情形有合并的决议没有经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过等。公司合并的方式有新设合并以及吸收合并。新设合并是指两个公司同时成为另一个公司，涉及到三个公司。 一、吸收合并与控股合并有什么不同 吸收合并与控股合并的不同如下： 1、合并方式不同，吸收合并是两家或两家以上的企业合并成一家企业。控股合并是一家企业购入或取得另一家企业有投票表决权的股份； 2、是否保有法人资格不同，通过控股合并原有各家公司依然保留法人资格，通过吸收合并只保留一个法人资格。 一、吸收合并基本程序如下： 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议； 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单； 3、各方签署《合并协议》； 4、自作出决议之日起通知债权人。 5、自作出决议之日起在报纸上公告。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起以后向登记机关申请登记。 二、公司控股合并的流程如下： 1、签订并通过合并协议； 2、编制资产负债表和财务清单； 3、通知债权人并公告； 4、办理相关手续。 总之，吸收合并与控股合并的不同在于合并方式不同、是否保有法人资格不同、合并形式不同。合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，其中有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经全部股东三分之二以上表决权的通过。 二、小股东怎样在股东大会上行使职权？ 小股东在股东大会中行使权力的办法： 1、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会； 2、单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东，可向董事会提出召开临时股东大会的提案。 《公司法》第一百零三条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 三、大股东卖公司小股东不同意 大股东是指股票占比较大的股东，它表示该股东与其余的股东相比较，它的占比最大。控股股东一定是大股东，但大股东却并不一定是控股股东。控股股东是指股票占比大到足以影响公司的日常经营运作和重大事情的决策的股东。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
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