| 问题 | 股权转让确认要件有哪些 |
| 释义 | 股权转让确认的条件有： 1、转让股权必须签订转让合同，注明转让股权的种类、数量、过户时间、转让款支付办法和时间、债权债务的处理、法律责任的归属等内容。 2、企业章程改变。 3、转让款已经过户。 一、股权转让协议履行完毕与否的税务处理 根据《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函［2005］130号）的规定，个人转让股权的所得税按以下两种情况处理： 一是股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。基于此规定，如果股权转让协议已经履行，履行的标志是受让人已经向转让方支付了股权转让款，并在当地工商部门办理了工商变更登记手续。则当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。 二是股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。基于以上规定，个人在进行股权转让时，必须要考虑清楚股权转让协议的履行完毕与否的税收负担问题，如果不想实质上进行股权转让，则在签订股权转让协议之后，不需要进行工商登记，不要支付股权转让款，则股权转让协议是法律上的未履行完毕，可以退回协议，可以节省股权转让中的个人所得税。 二、公司可以过户他人吗？ 公司可以过户给他人。必须受让他们所持有的公司的股权。例如：如果甲持有公司55％的股权，乙持有公司45％的股权。你可以受让甲方的股权，也可以受让乙方的股权，或者同时受让甲、乙两方的股权。但是需要提醒你注意的是，有限责任公司的股东必须是两人以上，所以你一个人不能持有公司100％的股权，你只能自己持有公司一部分或者大部分股权，还需另外一个人作为公司股东持有公司一定比例的股权。 一般来说，转让股权要签署股权转让协议，要到工商部门办理股东变更登记。公司法人变更的话，还要在工商部门办理法人变更登记。在工商部门办理变更登记无需支付大额费用。在股权转让协议的内容上，主要要明确股权转让的价格，转让的时间及转让价款的支付、公司债权债务的承担等。在股权转让价格上，一般需要对公司进行资产评估，以确定股权的实际价值。就你的情况看，你的朋友想以每年给付他10％公司税后利润的条件将股权转让给你，这是可以的。 三、如何规避公司股权转让合同的风险 股权转让合同的风险主要体现在签订合同过程中和履行合同过程中：在签订合同过程中，首先要注意股东人数的限制，股东转让其全部或部分出资后，公司的股东数额要符合《公司法》的要求《公司法》规定。例如有限公司股东人数为二个以上五十个以下，股份公司股东人数应为五人以上；这是公司设立的条件，也应为公司存续的条件，股东转让股权不得导致股东人数出现违反法律规定的结果，否则合同会因违反法律规定而无效。其次，股权转让需其他股东同意，有限公司股东向股东以外的人转让股权，合同的订立应遵守《公司法》程序上的要求，有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东过半数同意，否则，如果侵犯了其他股东的优先购买权，股权转让可能会被认定为无效或撤销。第三，股权转让合同不得违反法律、法规、政策或公司章程的有关规定，否则可能导致合同无效或者无法履行。第四，由于股权转让中转让方和受让方信息不对等，为了避免因转让方隐瞒有关重大信息给受让方造成损失，受让方可要求转让方提供一定的担保。股权转让合同生效后，在履行合同过程中，双方可能依约履行，顺利完成股权的变更，也可能一方或双方违反合同约定，拒不交付股权、拒绝支付转让款而引起一定的纠纷。 |
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