| 问题 | 要约收购散户是否可以不卖 |
| 释义 | 所谓要约收购，其实就是某个收购人向所有股东发出邀请，承诺以一定价格向大家购买该上市公司的股票，其他股东可以选择卖或者不卖，卖就按照该价格在有效期后交易，不卖就继续持有。 要约收购分为主动和被动： 1）主动的情况就是收购方就是看好这家上市公司，就是想获得相应的股权，通过在众多的购买渠道（比如竞价交易、大宗交易、协议购买等等）中选择了要约收购这种方式。 2）被动的情况就是这位股东在购买上市公司股票达到30%以上时，就需要对所有股东发出要约收购，这是一种义务，因此称为被动，其实也是很多大股东不乐意的事情。 一、收购公司股权流程 (1)协议收购：是指收购人不通过证券交易所，直接与上市公司股票持有人达成股份转让的协议，并按照协议所规定的条件、收购价格、收购期限以及其他约定的事项收购上市公司股份。 (2)要约收购：是指通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，按照约定的价格购买股票，以获取上市公司的控制权。 二、优先购买权的涵义与相关规定有哪些 我国《公司法》71条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征得同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东过半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”那么，公司股东在转让出资时，其他股东对该出资有优先购买权。优先权是在“同等条件”下的优先，因此，转让人向非股东转让股权，应当将拟转让的价格、付款条件及受让人的基本情况等书面告知公司，公司应当在法定期限内通知其他股东。公司疏于通知的，由公司承担责任，公司可追究内部相关人员（比如说董事、经理等）的责任。公司通知股东后，股东怠于答复的，逾期视为放弃优先购买权。若转让人告知虚假的转让价格等交易条件，其他股东在知道或者应当知道之日起一定期限内可以行使撤销的权力。 【本文关联的相关法律依据】 《上市公司收购管理办法》第二十三条 投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。 |
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