| 问题 | 股权质押和股权转让的区别是什么? |
| 释义 | 股权质押和股权转让的区别是股权质押是一种权利，它并不承担该公司经营过程中的负债和纠纷，最终目的是质押权人实现回收给出质人的借款;股权转让是一种受让人和转让人之间的买卖行为，受让人已成为公司的一名股东，要参与公司的经营、决策，并承担公司的债务。 一、股权转让程序瑕疵存在什么法律风险 有限责任公司股权转让程序限制中的法律风险对于内部转让，法律并无强制性要求，符合公司章程的程序即可，而公司章程是可以限定转让时间、对象、股权比例以及是否经得其他股东同意的问题。从程序上的要求来说，法律并未要求召开股东会并作出决议，股东之间只要达成了转让协议，并履行相应变更手续，股权转让即可实现，是合法有效的。对于外部转让而言，法律上对外部转让的程序有着严格的规定，根据法律规定，有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。可见，有限责任公司股东转让股权应经得其他股东过半数同意，这是法定必备条件。否则，转让股权的行为对公司不发生效力，如果受让方与转让人恶意串通，其本身的转让行为就导致转让合同无效，当然，受让人也可能因为受欺诈而主张撤销转让合同，如果受让人明知股权交易未经得其他股东同意，不能主张违约责任。也就是说未经得内部同意程序的股权转让行为，就合同本身而言并不必然发生无效的效果，如果不存在恶意串通的情形，该转让合同也是有效的，转让人应当向受让人承担违约责任。因此，我们侧重于分析外部转让程序的法律风险。 二、股权转让需不需要验资 股权转让不需要验资。股权转让是公司股东依法将股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让是一种物权变更行为。股权转让后，股东基于股东地位同时将公司的全部权利义务转让给受让人，使受让人成为公司的股东，取得股东权利。因此，股权转让合同自成立以来生效，无需验资。 三、瑕疵股权转让责任具体有什么 瑕疵股权转让责任具体如下： 1、受让人应当承担因注册资本不足而产生的民事责任，因为受让人接受了瑕疵股权，受让人应当承担补足注册资本的义务。这是受让人接受股权后承担的原股东的权利义务； 2、出让人转让后，由于注册资本不到位，承担补充赔偿责任。虽然转让人不再是股东，但公司成立时的法定义务不会因股权转让而免除； 3、出让人与受让人之间是否有追偿权，应当按照双方的转让合同约定； 4、受让人以欺诈为由主张股权转让的撤销权。一旦股权转让合同被撤销，出资瑕疵造成的法律责任由出让人承担。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国民法典》 第四百四十三条以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。 基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。 第四百四十三条以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。 基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。 |
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