| 问题 | 名义股东处分股权是有权处分还是无权处分？?第三人可以善意取得吗？?应当根据《物权法》106条处 |
| 释义 | 名义股东处分股权在未经过实际股东同意的情形下，属于无权处分，如果第三人对名义股东是否实际出资并不知情，可以善意取得。 名义股东并不享有真实的股东权利，只是替代隐名股东持股，公司所得的受益都是归隐名股东的，所以名义股东擅自转让股权的行为属于无权处分。 名义股东对登记于其名下股权的处分，是指能够发生权利变动的处分行为，这种权利的处分需要能够改变股权归属或是设定物权负担。 无权处分订立的合同，如果没有违反法律、法规的规定，是有效的。如果受让人是善意的第三人（不知道对方是名义股东无权处分股权），并且以合理的对价购买股权，那么受让人就能善意取得该股权，隐名股东就不能追回。 名义股东处分其名下股权通常被定性为无权处分，其中涉及名义股东与交易对方签订之合同的法律效力以及名义股东处分行为的法律效力。 【法律依据】 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。《中华人民共和国民法典》第三百一十一条 无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权： （一）受让人受让该不动产或者动产时是善意； （二）以合理的价格转让； （三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。《中华人民共和国公司法》第二十四条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
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