| 问题 | 企业融资的基本知识 |
| 释义 | 企业需提供的资料 一营业执照正副本复印件 二企业代码证正副本复印件 三税务登记证正副本复印件 四法人资格证书 五法人身份证 六开户许可证 七公司章程 八验资报告 九近三年经审计的财务报表及附注 十近期三个月财务报表及损益表 十一贷款卡 十二企业简介(企业的管理模式) 十三项目情况简介、项目可行性研究报告及相关的政府批文 十四流动资金缺口的说明和贷款用途说明以及还款计划与来源 十五土地证 十六产权证 十七股东会或董事会同意中小企业融资的决议 十八相关的购销合同与纳税凭证 十九固定资产清单 以上材料请提供复印件并加盖企业的公章 ．公司须在中国内地、香港、百慕达及开曼群岛的其中一个地方注册成立。 ．公司必须有主营业务。 ．公司在上市前两年必须在基本相同的拥有权及管理层管理了运作。 ．公司必须委任保荐人，以协助它的上市申请、审阅所有有关的文件及确保公司作出适当的披露。 ．首次招股的最低公众持股比例要达到3000万港元及占总股本的25%; ．管理层股东必须接受为期两年的管股限制期，在这一期间，各持股人的股份将被搁置在一个各方都同意的存储处。高持股量股东则有半年的售股限制期; ．对申请上市企业没有最低利润要求。 赴香港创业板上市的程序，应包括申报审批、发行准备、上市安排等过程。 一、申报审批的程序鉴于中国证监会对香港二板市场的规定尚未出台，目前可以参考公司申请到境外主板市场上市的有关规定精神。 (一)公司申请境外主板市场上市须报送的文件 1.申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务会计报表、本年度盈利预测及依据），筹资用途。申请报告须经全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表。 2.所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。 3.境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。 4.公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。 5.公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。 6.国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。 7.国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。 8.公司章程。 9.招股说明书。 10.重组协议、服务协议及其它关联交易协议。 11.法律意见书。 12.审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。 13.发行上市方案。 14.证监会要求的其他文件。 据非正式了解，上述文件当中对企业赴香港创业板上市所须报送的文件，中国证监会要求的重点或必备文件是： 1.公司申请报告（包括筹资用途等）。 2.审计报告。 3.公司审批机关对设立股份有限公司和转为境外募集公司的批复。 4.保荐人意见书。 5.法律意见书。 6.所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司赴香港创业板上市的文件。 7.对企业申请赴香港创业板上市，中国证监会将可能简化为报送以上六个文件。 (二)申请及批准程序 1.公司在向境外证券监管机关或交易所提出发行上市初步申请（如向香港联交所提交A1表）3个月前，须向证监会报送第(一)点1.至3.文件，一式五份。 2.证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委。 3.公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案。 4.公司在向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请5个工作日前，应将初步申请的内容（如向香港联交所提交A1表）报证监会备案。 5.公司在向境外证券监管机构或交易所提交发行上市正式申请（如在香港联交所接受聆讯）10个工作日前，须向证监会报送第(一)点4.至14.文件，一式两份。证监会在10个工作日内予以审核批复。 据非正式了解，对企业赴香港创业板上市的申请及批准程序，中国证监会将简化有关批准程序和时间，如不须提前三个月向中国证监会报送有关初步申请文件；不须初步申请及报送初步申请内容，采取备案制等。 二、创业板市场发行步骤 (一)发行上市规划1.决定发行上市计划2.委任上市保荐人、财务顾问及法律、会计中介机构3.订出架构规则4.针对发行上市前两年营运记录做审慎调查，包括：采购、生产、行销、品管及财务管理5.拟定未来两年发展计划，包括：产品、专利权、机器设备、人员及行销计划。 (二)引进投资者或风险性基金1.由上市保荐人或委任的财务顾问制作投资资讯备忘录2.寻找策略投资者或风险性基金3.与投资者洽谈入股事宜4.策略投资者成为公司股东。 (三)申请发行上市1.企业向广东省体改委申报2.经省体改委评估审核后，由省政府出具文件向中国证监会申请审批3.准备招股书4.向联交所递件5.与联交所沟通发行上市文件6.发行上市聆讯。 (四)招股挂牌1.出版研究报告2.探寻需求情况3.巡回发表会4.上市挂牌5.维持与投资者之关系 三、创业板市场上市步骤 第一阶段计划与准备： 1.委任创业板上市保荐人。 2.委任中介机构，包括会计师、律师、资产评估师、股票过户处。 3.确定大股东对上市的要求。 4.确认所有重要事项。 5.落实上市时间表。 6.落实销售计划。 第二阶段重组及审慎调查： 1.决定上市时间及招股架构。 2.委任包销团。 3.编写招股书。 4.审慎调查/查证工作。 5.公司重组上市架构。 6.国际会计师审核过去2年重组公司的财务资料。 7.国际会计师审核重组公司的财务预测。 8.提交AL表格（预计时间申请表）到香港联交所。 9.提交CL表格（正式申请上市表）到香港联交所。 10.香港联交所上市委员会聆讯。 第三阶段市场销售及累计认购： 1.包销团分析员简介。 2.包销团分析员编写公司研究报告。 3.包销团分析员研究报告定稿。 4.需求分析。 5.招股书定稿。 6.路演。 7.公开招股。 第四阶段数量、定价及上市后销售： 1.股票定价及签订包销协议。 2.分配股票给投资者。 3.销售完成及交收。 4.集资金额到位及过户给公司。 5.公司股票开始在二手市场买卖。 一、公司上市有哪些途径 （一）首发股票上市（IPO上市） 首发上市（IPO上市）是指按照有关法律法规的规定，公司向证券管理部门提出申请，证券管理部门经过审查，符合发行条件，同意公司通过发行一定数量的社会公众股的方式直接在证券市场上市。 为抑制房地产开发过热，去除经济泡沫成分，我国1995年开始禁止房地产业公司IPO上市。经历多年的调整，房地产市场面临新的发展良机，2001年始，随着天鸿宝业的上市，国家开始解禁，资本市场在时隔八年后重新对房地产企业开放。2001年至今，中国房地产行业共有天鸿宝业、金地集团、天房发展、栖霞建设四家公司通过了证监会的发行申请进行IPO上市。 （二）买壳上市 买壳上市是指在证券市场上通过买入一个已经合法上市的公司（壳公司）的控股比例的股份，掌握该公司的控股权后，通过资产的重组，把自己公司的资产与业务注入壳公司，这样，无须经过上市发行新股的申请就直接取得上市的资格。 （三）IPO上市与首发上市的比较 在我国，并不是所有的企业都能通过IPO申请达致上市目标的。首先，《公司法》对企业的IPO申请上市有比较苛刻的条件限制；其次，有关管理部门对民营企业IPO申请的审查相当严格；尤其对房地产企业上市申请的审查更是审慎有加。2001年恢复房地产企业IPO上市至今，中国股市IPO的公司接近180家，房地产行业IPO公司却仅仅只有四家，而且清一色是由国有股份控股，就说明了这一问题。因此，预计民营企业进行IPO申请上市的路途将会是比较坎坷、艰辛的。尤其是2003年9月21日中国证监会发布通知提高IPO首发上市公司的门槛，明确要求除国有企业及有限公司整体变更外，必须成立股份有限公司满三年方可申请IPO，等等，这就基本上堵死了民营企业通过IPO申请上市，较快进入资本市场的的途径。 相比之下，买壳上市的优势在于：不因出身是民企而受法规歧视；避开IPO对产业政策的苛刻要求；不用考虑IPO上市对经营历史、股本结构、资产负债结构、赢利能力、重大资产（债务）重组、控股权和管理层的稳定性、公司治理结构等诸多方面的特殊要求；只要企业从事的是合法业务，有足够的经济实力，符合《公司法》关于对外投资的比例限制，就可以买别人的壳去上市。 （四）香港与内地证券市场的比较 买壳可以选择在国内买，也可以选择在香港买。上市地点的选择很重要，其中，对股票流通性的考虑是极其重要的因素。由于历史原因，内地的深圳、上海两个交易所，其上市的1400多只股票中，除了方正科技、兴业房产、飞乐音响、爱使股份、申华控股等5只股票是全流通的外，其余上市公司的股票都有相当部分暂时不能流通，而且大多数都是不流通股占控股地位，要买壳就不得不买入暂时无法流通的股份。而对市场而言，任何的买入都是为了卖出，对民营企业的长期经营策略而言，将来选择合适的时机将持有的上市股份退出也是目前必须考虑的问题，鉴此，股份流通性差、退出机制先天不足的国内股票市场对比于香港证券市场略显不足。 相反，在香港联交所买壳上市后，由于其股份是全流通的，上市公司退出机制相当完善，从而也为前述的股价溢价收入的兑现提高了良好的保障，单从流通性考虑，在香港市场买壳比较符合民营企业将来退出的需要。 |
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