| 问题 | 是否必须由董事会任命总经理？ |
| 释义 | 总经理必须由董事会聘任，根据《公司法》相关规定，经理对董事会负责，行使职权包括制定公司规章、组织实施经营计划等。虽然大股东直接聘用总经理程序上有瑕疵，但结果可能不会改变，只需补齐程序。 法律分析 一、总经理必须由董事会聘任吗 1、总经理必须由董事会聘任，这是董事会的职权。经理对董事会负责。根据相关法律规定，经理的职权有组织实施公司年度经营计划和投资方案、制定公司的具体规章。 2、法律依据：《公司法》第四十九条，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 经理列席董事会会议。 二、股东会聘任经理的决定可否不通过董事会 未经董事会通过大股东直接聘用总经理是不合法无疑。但是，不合法不代表不可行!原因如下： 1、当大股东控制的董事人数占董事会半数以上时，大股东直接聘任，跟董事会审议通过只是程序上的不同，结果不会改变; 2、如果在公司《章程》中有约定，公司总经理由大股东委派(包括类似的约定时)，那么大股东直接聘用总经理只是程序上有瑕疵，上诉到法院，也不会撤销大股东决定，也只是要求补齐程序而已。 拓展延伸 董事会权力：总经理任命是否应该由董事会决定？ 总经理的任命是董事会权力的重要方面。在许多组织中，董事会负责决定任命总经理的权力。这是因为总经理在组织中扮演着关键的角色，对组织的运营和发展具有重要影响力。董事会作为高级管理机构，具备对总经理人选的评估和选择能力，能够确保总经理的专业能力和背景与组织的需求相匹配。此外，董事会的决定也能够确保总经理的任命程序合法合规，遵守组织的章程和法律法规。因此，总经理的任命应该由董事会决定，以确保组织的长期利益和稳定发展。 结语 总经理的聘任必须由董事会决定，这是董事会的职权。根据相关法律规定，总经理负责公司的生产经营管理工作，并行使多项职权。股东会聘任经理的决定不可绕过董事会，否则将违法。董事会作为高级管理机构，具备对总经理人选的评估和选择能力，能够确保总经理的专业能力与组织需求相匹配。总经理的任命应由董事会决定，以确保组织的长期利益和稳定发展。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第一章 总 则 第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。 本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百一十四条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。 |
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