| 问题 | 要约收购报告书中应载明哪些事项？ |
| 释义 | 要约收购报告书中，应载明哪些事项? 根据《上市公司收购管理办法》，要约收购报告书中应当载明以下内容： (一)收购人的姓名、住所;收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图; (二)收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持; (三)上市公司的名称、收购股份的种类; (四)预定收购股份的数量和比例; (五)收购价格; (六)收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排; (七)收购要约约定的条件; (八)收购期限; (九)报送收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例; (十)本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性; (十一)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划; (十二)前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易; (十三)前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况; (十四)中国证监会要求披露的其他内容。 收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排;收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露前款第(十)项规定的内容。 一、要约收购散户是否可以不卖 所谓要约收购，其实就是某个收购人向所有股东发出邀请，承诺以一定价格向大家购买该上市公司的股票，其他股东可以选择卖或者不卖，卖就按照该价格在有效期后交易，不卖就继续持有。 要约收购分为主动和被动： 1）主动的情况就是收购方就是看好这家上市公司，就是想获得相应的股权，通过在众多的购买渠道（比如竞价交易、大宗交易、协议购买等等）中选择了要约收购这种方式。 2）被动的情况就是这位股东在购买上市公司股票达到30%以上时，就需要对所有股东发出要约收购，这是一种义务，因此称为被动，其实也是很多大股东不乐意的事情。 |
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