| 问题 | 企业并购中财务如何处理 |
| 释义 | 1、企业并购的动因分析 首先，企业并购可产生协同效应，即若A公司和B公司并购，则两公司并购后价值要高于井购前各企业创造价值的总和。(VAB>VA+VB)VAB与“VA+VB”之差就是“协同价值”—协同作用效应所产生的增量价值。它应是协同效应所产生的未来增量现金流量的贴现值。 其次，从企业战略管理角度看，企业并购有以下驱动因素。一是追求高额利润的结果。由于一个经济部门的资本集中总有一定的限度，各个经济部门的利润水平也有差别，资本的本能驱使少数垄断资本，千方百计介入多个经济部门，获取更大范围的垄断利润，积累更多的资本，以谋取更高的利润;二是减少凤-险，减轻由于危机所受的损失。经济危机对各个经济部门的影响程度是不同的，各经济部门在危机期间的利润率也不同。即使在非危机期间，各经济部门的经营风险也有差别。因此，采取多部门经营的方法，进行多样化经营，可在一定程度上降低经营风险，减轻在危机中所受的损失。 2、企业并购存在的财务问题 2.1信息不对称导致企业价值评估难于做到非常准确 在确定目标企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理估算目标企业的价值并作为成交的底价，这是并购成功的基础。目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，价值评估取决于并购企业所用信息的质量，而信息的质量又取决于下列因素:目标企业是上市公司还是非上市公司;并购企业是善意并购还是恶意并购;淮备并购的时间;目标企业审计距离并购的时间的长短等。也就是说，目标企业价值的评估风险根本上取决于信息不对称程度的大小。由于**会计师事务所所提交的审计报告水分较多，上市公司信息披露不充分，严重的信息不对称使得并购企业对目标企业资产价值和盈利能力的判断难于做到非常准确，在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，导致并购企业支付更多的资金或更多的股权进行交易。并购企业可能由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期盈利而陷入财务困境。 2.2企业并购占用企业大量的流动性资源，将导致企业资产的流动性降低 企业井购后可能由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难。当企业采取现金收购时，企业首先考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力越强企业越能顺利、迅速地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境的变化的快速反应和调节能力，增加了企业的经营风险。如果自由资金不多，企业必然采取举债的方式，通常目标企业的资产负债率过高，使得并购后的企业负债比率和长期负债都有大幅度上升，资产的安全性降低，若并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，则流动比率也会大幅度下降，影响其短期偿债能力，使并购方资产流动性减弱。 2.3企业并购需要筹集大量资金将给企业带来融资困难 在企业并购过程中，企业需要按时足额地筹集资金，保证并购的顺利进行，并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。如果企业并购只是暂时持有，待适当改造后重新出售，这就需要投人相当数量的短期资金才能达到目的。这是可以选择资本成本较低的短期借款方式，但还本付息的负担较重，企业若届时安排不当，就会陷人财务危机。 3、解决企业并购财务问题的相应对策 3.1改善信息不对称状况，采用恰当的收购估价模型、合理确定目标公司的价值 由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业的评估风险的根本原因，因此并购应该尽量避免恶意收购，在并购前对目标企业进行详细的审查和评价。并购方可聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，审定目标企业并对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理的预测。在此基础上的估价较接近目标企业的真实价值。 3.2合理安排资金支付方式、时间和数量，降低融资成本 并购企业在确定了并购资金的需要量以后，就应着手筹措资金。资金的筹措方式及数量的大小与并购方采用的支付方式有关，而并购支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种，其中现金支付方式资金的筹措压力最大。并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不稳定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方的需要来取其长短。 3.3加强收购方的风险防范，政府、企业、银行合作，防止逃废银行债务 其一，聘请权威的中介机构对目标公司进行全面审计。不采用承债方式收购目标公司，而是采取合资的方式。这样就可以避免承担目标公司的或有债务。 其二，对于企业并购中出现的逃废银行债务问题，需要各地政府从大局出发，严格按照国家法律规定处理并购中的银行债务。银行应处理好与地方政府和企业的关系，用法律手段维护银行权益，对于政府鼓励企业通过并购逃废银行债务的，银行可将该在区设为高风险区，停止对该地区企业的贷款。 3.4化解制约并购活动中的财务问题 首先，建立价值评估体系。对国内上市公司，中介机构在提供财务顾问服务的过程中，应该运用不同的价值评估方法进行评估，中介机构必须加强在这方面的能力与经验，熟悉和运用净现值法。 其次，明晰企业产权。通过新建的方式成立新公司，上新项目则可以避免产权不明晰的缺陷。出于国有企业深化改革的需要，在减持国有股、调整国有经济产业结构的过程中，利用外资参与收购上市公司的国家股与国家法人股，让外资并购也要符合国家的产业政策。当然，对于关系到国计民生、国防安全的行业和国家重点企业，国家应该保持一定的控制权。 最后，规范并购中的财务行为。为了回应收购公司的对策，作为目标公司的国内企业在被井购的过程中，也须加强对收购公司的尽职调查，这就需要中介机构在担任财务顾问的过程中强化这一方面的工作，并根据自己的经验为客户企业提供专家建议，在并购程序中引入和强调尽职调查程序，并规范经营、杜绝不良的财务行为，依法缴税纳税。 一、公司并购实施过程中的操作风险 公司实施并购的主要目标是为了协同效应，具体包括：管理协同、经营协同和财务协同，然而从实际情况来看，协同就如同鼓动，非常罕见。笔者认为，造成这种情况的主要原因是并购公司没有对公司实施并购过程中的风险加以识别和控制。这些风险主要包括： （一）信息不对称风险 所谓信息不对称风险，指的是公司在并购的过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在严重的不对等问题给并购带来的不确定因素。由于信息不对称和道德风险的存在，被并购公司很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。公司作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统，极具复杂性，并购方很难在相对短的时间内全面了解、逐一辨别真伪。一些并购活动因为事先对被并购对象的盈利状况、资产质量（例如有形资产的可用性、无形资产的真实性、债权的有效性）、或有事项等可能缺乏深入了解，没有发现隐瞒着的债务、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况，而在实施后落入陷阱．难以自拔。 （二）资金财务风险 每一项并购活动背后几乎均有巨额的资金支持，公司很难完全利用自有资金来完成并购过程。公司并购后能否及时形成足够的现金流入以偿还借入资金以及满足并购后公司进行一系列的整合工作对资金的需求是至关重要的。具体来说，财务风险主要来自几个方面：筹资的方式的不确定性、多样性，筹资成本的高增长性、外汇汇率的多变性等。因此，融资所带来的风险不容忽视。 |
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